Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là sự kiện lớn hằng năm, việc tổ chức cuộc họp được thực hiện theo trình tự nhất định. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là quyền và trách nhiệm của mỗi cổ đông. Vậy pháp luật quy định như thế nào về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông? Bài viết dưới đây CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL sẽ giải đáp các thắc mắc của bạn liên quan đến những vấn đề pháp lý về triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
I. KHÁI NIỆM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Các cổ đông có quyền biểu quyết có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
II. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đồng được quy định như sau:
– Thông qua định hướng phát triển của công ty;
– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
– Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
– Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
– Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
– Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
III. TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Do đó, tại thời điểm họp nếu ai có trong danh sách sổ đăng ký cổ đông đều sẽ có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc ủy quyền cho người khác bằng văn bản.
Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như sau:
– Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
+ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
+ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
+ Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
+ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
+ Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Để tiến hành cuộc họp đại hội đồng cổ đông phải trải qua một quy trình chặt chẽ được quy định tại luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
Bước 1: Hội đồng quản trị tiến hành họp để thống nhất các nội dung mời họp
Trước khi mời họp, cuộc họp HĐQT sẽ được tổ chức để thống nhất và thông qua các vấn đề cần thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Bước 2: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) lập danh sách cổ đông có quyền dự họp dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thời gian lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
Bước 3: Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty
Bước 4: Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp
Người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị các tài liệu để phục vụ cho cuộc họp cũng như gửi cho các cổ đông kèm theo thông báo mời họp. Các tài liệu bao gồm: Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; Phiếu biểu quyết.
Ngoài ra người triệu tập họp cần dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
Bước 5: Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
Bước 6: Chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Kiến nghị được gửi đến không đúng về thời hạn, không bằng văn bản và không đủ nội dung theo quy định
- Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp được từ chối như đã phân tích trên đây; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Bước 7: Tiến hành cuộc họp
Thủ tục họp đại hội đồng cổ đông:
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau: Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức sau:
– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
– Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
_ Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
_ Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
_ Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
_ Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
Trên đây là nội dung tư vấn về thẩm quyền, trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần của Công ty Luật TNHH WINLEGAL Quý khách có nhu cầu muốn tìm hiểu thêm thông tin xin liên hệ.
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P.Xuân La, Q.Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.222/0976.718.066
Chuyên viên: Ms.Luyến
