Công ty đại chúng là đối tượng của ngành luật chứng khoán nên Luật Chứng khoán 2019 đã dành riêng một chương quy định về công ty đại chúng. Vậy quy định của pháp luật hiện hành về công ty đại chúng như thế nào? Hãy cùng WINLEGAL tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé.
1. CƠ SỞ PHÁP LÝ
- Luật Chứng khoán năm 2019.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
2. QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
2.1. ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
- Công ty cổ phần phải có từ 100 cổ đông không phải là cổ đông lớn. Điều kiện này có thể được coi là khắt khe hơn so với điều kiện thành lập công ty cổ phần, trong khi công ty cổ phần chỉ cần tối thiểu 03 cổ đông là có thể thành lập doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ đã góp để có thể thành lập công ty đại chúng là từ đủ 30 tỷ đồng, trong khi Luật Doanh nghiệp không có bất kì điều kiện nào về vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp, trừ một số trường hợp đặc biệt.
2.2. CÔNG BỐ THÔNG TIN
- Công ty đại phải tuân thủ theo nguyên tắc công bố thông tin tại Điều 119 Luật Chứng khoán.
- Theo đó, việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời; đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố.
- Trường hợp có thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.
- Đối tượng quy định tại Điều 118 của Luật Chứng khoán khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tổ chức nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố.
- Việc công bố thông tin của tổ chức phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Việc công bố thông tin của cá nhân do cá nhân tự thực hiện hoặc ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện.
- Đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã công bố, báo cáo theo quy định của pháp luật.
- Với tầm quan trọng của việc công bố thông tin đối với công ty đại chúng, Luật Chứng khoán còn “ưu ái” quy định riêng Điều 120 về công bố thông tin của công ty đại chúng. Trong đó, nêu cụ thể các nội dung phải công bố như báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý, báo cáo thường niên, báo cáo tình hình quản trị công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên, thông tin khác theo quy định của pháp luật và các sự kiện bất thường mà công ty đại chúng buộc phải công bố thông tin theo khoản 2 Điều 120 Luật Chứng khoán.
2.3. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
- Công ty đại chúng có quyền chào bán chứng khoán. Chào bán chứng khoán được phân thành 02 loại: Chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ.
- Theo khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: (a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; (b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; (c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
- Theo Điều 20 Luật Chứng khoán , chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán, tức là không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng. Chào bán chứng khoán riêng lẻ theo một trong các phương thức sau đây: (a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; (b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Chào bán chứng khoán ra công chúng, việc phát hành chứng khoán có chi phí cao hơn và điều kiện cũng khắt khe hơn so với chào bán chứng khoán riêng lẻ. Nguyên nhân là các công ty phát hành ra công chúng được hưởng những lợi ích mà công ty đại chúng chào bán riêng lẻ không thể có được. Chứng khoán được phát hành riêng lẻ khó có thể phản ánh được mối quan hệ cung cầu trên thị trường do số lượng người mua bị hạn chế.
- Việc phát hành chứng khoán ra công chúng với sự tham gia bảo lãnh của các tổ chức bảo lãnh phát hành có uy tín sẽ đảm bảo việc huy động vốn của công ty đại chúng được thành công.
- Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, chào bán chứng khoán của công ty đại chúng có thể dưới dạng chào bán thêm chứng khoán ra công chúng khi công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu hoặc công ty đại chúng chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
- Chào bán chứng khoán riêng lẻ, thường công ty đại chúng sử dụng để huy động một lượng vốn thấp hoặc đơn giản là để duy trì các mối quan hệ kinh doanh như phát hành cổ phiếu cho các cổ đông chiến lược, nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm. Trường hợp này, phát hành riêng lẻ có lợi thế hơn phát hành ra công chúng, bởi lẽ công ty vẫn đạt được mục đích là ràng buộc các đối tác kinh doanh nhưng không cần thiết phải “pha loãng” chứng khoán.
2.4. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán 2019. Cụ thể như sau:
- Giấy đăng ký công ty đại chúng;
- Điều lệ công ty;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;
- Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;
- Danh sách cổ đông.
Trên đây là nội dung về công ty đại chúng theo quy định pháp luật hiện hành, WINLEGAL chia sẻ đến bạn. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/ 0976.718.066
Chuyên viên: Minh Trang
Ngày xuất bản: 23/10/2023
