Có thể bạn chưa biết, chỉ có loại hình công ty cổ phần mới có bộ phận Hội đồng quản trị. Đây là cơ quan có quyền lực cao thứ nhì trong công ty cổ phần, chỉ đứng sau Đại hội đồng Cổ đông. Hội đồng quản trị có trách nhiệm nắm giữ, quản lý và đưa ra quyết định nhằm mục đích sống còn và phát triển của công ty. Bài viết hội đồng quản trị là gì? Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị dưới đây sẽ chia sẻ đến bạn đọc đầy đủ thông tin về HĐQT – một bộ máy quản lý khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, cùng theo dõi để hoạt động điều hành doanh nghiệp trở nên đơn giản hơn.

I CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

II HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÀ GÌ? THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ khoản 1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020; nêu khái niệm về Hội đồng quản trị như sau:

“ Điều 153. Hội đồng quản trị

1, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.”

Theo quy định trên, HĐQT là cơ quan quản lý, điều hành của công ty cổ phần. Có quyền nhân danh công ty, đưa ra các quyết định, chính sách trong hoạt động sản xuất kinh doanh,thực hiện các quyền và nghĩa vụ mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.… Số thành viên Hội đồng quản trị do điều lệ công ty quyết định; thông thường có từ 03 đến 11 thành viên. Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty; Hội đồng quản trị có các thành viên hội đồng quản trị và có thể có thành viên độc lập. Trong công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông có quyền cao nhất, tiếp đến là Hội đồng quản trị.

III VAI TRÒ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hội đồng quản trị công ty có chức năng quản lý là chức năng chính. Việc quản lý công ty của Hội đồng quản trị được thể hiện như: quyết định của Giám đốc, Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc, quyết định về các phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; quyết định về giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, quyết định về cơ cấu tổ chức, quy chế để quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

IV QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
Quyết định mua lại cổ phần: Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định; Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp 2020;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Ngoài ra, trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Khi thực hiện những chức năng, quyền và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị cần phải tuân thủ nghiêm khắc và chặt chẽ theo những quy định của Pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty.

Trên đây là bài viết về Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị của công ty Luật Winlegal. Hãy liên hệ ngay đến hotline: 0246.29.33.222/0976.718.066 để được giải đáp những vướng mắc, khó khăn khi bạn đang gặp phải.

CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL

Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P.Xuân La, Q.Tây Hồ, TP. Hà Nội

Điện thoại: 0246.29.33.222/0976.718.066

Chuyên Viên : Thu Luyến

Ngày xuất bản: 24/10/2023