Mỗi công ty đều có quyền ban hành các quy chế quản trị nội bộ và chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp nói chung. Vì thế, tầm quan trọng về yếu tố pháp lý cũng như Điều lệ công ty cần được quan tâm nhiều hơn bởi các các nhà sáng lập hay các công ty mới thành lập, để tránh phát sinh tranh chấp về sau. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật TNHH Winlegal xin giới thiệu đến các bạn về trình tự, thủ tục triệu tập họp Hội dồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
I. Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Theo Khoản 1 Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp HĐTV, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp 1 lần. Vậy trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên sẽ được thực hiện theo trình tự dưới đây.
II. Trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Thẩm quyền triệu tập họp HĐTV
Theo Khoản 1 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020 thì HĐTV được triệu tập họp theo yêu cầu của:
- Chủ tịch HĐTV;
- Thành viên, nhóm thành viên sở hữu 10% vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định;
- Trường hợp có một thành viên công ty sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV.
Trường hợp Chủ tịch HĐTV không triệu tập HĐTV theo yêu cầu trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó có quyền triệu tập họp HĐTV.
2. Điều kiện tiến hành họp HĐTV
Theo Điều 58 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện để tiến hành cuộc họp HĐTV sau:
Họp lần thứ nhất: được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Họp lần thứ hai: cuộc họp lần thứ 1 không đủ điều kiện tiến hành và Điều lệ không có quy định khác thì:
- Thông báo mời họp lần 2 được gửi trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ 1;
- Cuộc họp lần 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ công ty trở lên.
Họp lần thứ ba: trường hợp cuộc họp lần thứ 2 không đủ điều kiện tiến hành thì
- Thông báo mời họp lần 3 được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2;
- Cuộc họp lần thứ 3 không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài không quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
3. Các bước thủ tục triệu tập họp HĐTV
Bước 1: Chủ tịch HĐTV hoặc người triệu tập cuộc họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp.
Bước 2: Gửi thông báo mời họp HĐTV.
- Hình thức: gửi trực tiếp đến từng thành viên.
- Phương thức gửi: giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp yêu cầu triệu tập họp HĐTV không có đủ nội dung thì Chủ tịch HĐTV phải thông báo bằng văn bản trong 7 ngày làm việc về việc không triệu tập họp HĐTV cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết.
Bước 3: Tổ chức cuộc họp và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV.
Khi đáp ứng đủ điều kiện tiến hành cuộc họp như đã nêu trên và thông qua những vấn đề đã được nêu tại thông báo mời họp, Chủ tịch HĐTV hoặc người triệu tập cuộc họp làm chủ tọa tại cuộc họp HĐTV
– Hình thức: thông qua nghị quyết, quyết định.
– Phương thức: Biểu quyết tại cuộc họp; lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
– Biên bản họp được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.
– Các vấn đề thông qua tại cuộc họp: Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định các vấn đề sau được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp HĐTV:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
- Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
– Tỷ lệ thông qua nghị quyết, quyết định của HĐTV: Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác thì nghị quyết, quyết định được thông qua trong trường hợp sau:
- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành;
- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
– Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên khi:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Bước 4: Tổ chức thực hiện các nội dung đã được thông qua tại cuộc họp.
Trong phạm vi bài viết, Công ty Luật Winlegal xin được gửi đến Quý khách trình tự, thủ tục triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở. Hi vọng qua đó sẽ phổ biến được những thông tin hữu ích tới Quý độc giả. Mọi nhu cầu hỗ trợ về pháp lý xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Lô 09 khu N1 ngõ 1, Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222 / 0976.718.066
Đỗ Phùng Mỹ Châu
