Theo pháp luật doanh nghiệp, hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, có quyền quyết định đối với các vấn đề về kế hoạch, chiến lược của công ty, quyết định cơ cấu tổ chức, quản lý công ty,… Những vấn đề này cần tiến hành các cuộc họp để ra những quyết định bởi đây là công việc mang tính quan trọng đối với công ty. Việc tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên được thực hiện dưới nhiều hình thức như: Trực tiếp, bán trực tuyến hoặc thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Bài viết dưới đây CÔNG TY LUẬT WINLEGAL xin được cung cấp đến khách hành những thông tin cần thiết liên quan tới cuộc họp Hội đồng thành viên.
- Trình tự, các bước tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên
1.1. Thẩm quyền yêu cầu triệu tập, thời gian họp hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên có thể được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định trên thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lí cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Kỳ họp hội đồng thành viên được quy định trong Điều lệ công ty, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
1.2. Công tác chuẩn bị chương trình, tổ chức họp hội đồng thành viên
1.2.1. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị, bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản.
1.2.2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên
Về hình thức, thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên trong Hội đồng thành viên.
Về nội dung, nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi đến cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
2.1. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên
- Cuộc họp lần thứ nhất: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, tỉ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Cuộc họp lần thứ hai: Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
- Cuộc họp lần thứ ba: Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được tiệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
=> Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện theo quy định trên không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
2.2. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên.
3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
3.1. Hình thức biểu quyết
Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
3.2. Nội dung các nghị quyết, quyết định PHẢI thông qua TẠI CUỘC HỌP Hội đồng thành viên (Trừ trường hợp điều lệ quy định khác)
- Thứ nhất, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
- Thứ hai, quyết định phương hướng phát triển công ty
- Thứ ba, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viêm; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Thứ tư, thông qua báo cáo tài chính hằng năm
- Cuối cùng, tổ chức lại, giải thể công ty.
3.3. Điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
3.3.1. Trường hợp biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
Lưu ý: Đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác hoặc giá trị khác nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ; sửa đổi bổ sung Điều lệ; Tổ chức lại; Giải thể công ty thì phải được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp.
Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
3.3.2. Trường hợp biểu quyết thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3.4. Hình thức biên bản họp Hội đồng thành viên
Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
3.5. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên
Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
- Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
- Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
- Các quyết định được thông qua;
- Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp HĐTV.
Mọi thắc mắc về thủ tục pháp lý xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/ 0976.718.066
Chuyên viên: Tú Anh
