Căn cứ Chương IX Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp thì Việt Nam có tổng cộng có 8 hình thức sáp nhập doanh nghiệp gồm:
- Chia công ty
- Tách công ty
- Hợp nhất công ty
- Sáp nhập công ty
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014)
Điều kiện tiến hành sáp nhập doanh nghiệp
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì các công ty cùng loại mới được tiến hành sáp nhập. Tuy nhiên khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thay thế cho Luật cũ, quy định sáp nhập không còn hạn chế các công ty cùng loại.(Xem thêm: Quy trình ngân hàng thu hồi nợ thông qua hình thức đấu giá tài sản )
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần tư 30 -50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà théo đó công ty nhận sáp nhập có phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp được quy định tại Điều 19 Luật Cạnh tranh 2004 là: một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc đó có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.(Xem thêm: Quy trình tổ chức bán đấu giá tài sản diễn ra như thế nào? )
Hồ sơ chuẩn bị:
- Hợp đồng sáp nhập.
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.
- Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.(Xem thêm: Tư vấn đầu tư là gì? Đặc điểm của loại hình này ra sao? )
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định.
Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
Mọi thông tin tư vấn hỗ trợ về dịch vụ vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1 đường Nguyễn Hoàng Tôn, phường Xuân La, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222
Email: [email protected]
