Trong hoạt động kinh doanh các nhà đầu tư có quyền mở rộng hay thu hẹp quy mô bằng một số hình thức như: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhằm phù hợp với khả năng kinh doanh của mình ở từng giai đoạn khác nhau. Vậy sáp nhập là gì? Trình tự, thủ tục sáp nhập như thế nào? Hãy cùng WINLEGAL tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé.
1. CƠ SỞ PHÁP LÝ
Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Luật Cạnh tranh năm 2018.
2. KHÁI NIỆM SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.
Ví dụ: Doanh nghiệp A nhập vào doanh nghiệp B thì doanh nghiệp A sẽ không còn tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu doanh nghiệp B (A+B=>A).
3. CÁCH THỨC TIẾN HÀNH SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Việc sáp nhập doanh nghiệp đối với pháp nhân nói chung có thể dựa theo sự thỏa thuận giữa các pháp nhân hoặc dựa theo sự quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Chủ sở hữu doanh nghiệp sẽ là người quyết định trong quan hệ về đầu tư kinh doanh.
Trên cơ sở đó, các doanh nghiệp liên quan sẽ thỏa thuận chi tiết về quyền lợi và nghĩa vụ khi sáp nhập. Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ chuyển sang doanh nghiệp được sáp nhập.
Sự liên kết giữa các chủ thể là liên kết ngang và cơ sở pháp lý cho sự liên kết này là hợp đồng sáp nhập. Dẫu tồn tại một hợp đồng sáp nhập nhưng quyền quyết định vẫn thuộc về doanh nghiệp được sáp nhập, cụ thể chỉ doanh nghiệp được sáp nhập có quyền quyết định trong doanh nghiệp sau khi sáp nhập.
4. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có đầy đủ các nội dung theo điểm a khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp. Nội dung quan trọng nhất của hợp đồng sáp nhập là vấn đề về tài sản.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Bước 3: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là khi các doanh nghiệp tham gia vào sáp nhập đã chấm dứt sự tồn tại hoặc chấm dứt hoạt động kinh doanh của mình thì không ai có thể đảm bảo rằng những người quản lý doanh nghiệp mắc nợ sẽ tiếp tục giữa vai trò quản lý ở các doanh nghiệp mới.
5. HẬU QUẢ PHÁP LÝ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty được sáp nhập.
Sau khi công ty sáp nhập nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.
Mặt khác, các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập theo khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp.
Trên đây là những nội dung quy định của pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp mà WINLEGAL chia sẻ đến bạn đọc. Bạn có nhu cầu muốn tìm hiểu thêm thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
