Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một khái niệm tương đối mới mẻ ở Việt Nam nhưng thực tế lại có rất nhiều thương vụ đã được thực hiện thành công. Hãy cùng WINLEGAL tìm hiểu về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành trong bài viết dưới đây nhé.
1. KHÁI NIỆM MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
M&A là thuật ngữ viết tắt của hai cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần góp vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.
Mergers (Sáp nhập) là việc kết hợp hai hoặc nhiều công ty theo đó tài sản và công nợ của công ty bị sáp nhập sẽ chuyển về cho công ty sáp nhập. Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Acquisitions (Mua lại) là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn. Thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.
2. CÁC HÌNH THỨC M&A PHỔ BIẾN HIỆN NAY
– M&A theo chiều dọc
Đặc điểm của hoạt động M&A theo chiều dọc sẽ đảm bảo kiểm soát và nâng cao giá trị hàng hóa, đầu ra sản phẩm, từ đó sẽ khống chế đầu ra của đối thủ cạnh tranh, cắt giảm chi phí sản xuất cho doanh nghiệp.
Ví dụ: Một doanh nghiệp kinh doanh bàn ghế gỗ sáp nhập với công ty gỗ. Hoạt động này nhằm nâng cao chuỗi cung ứng và hạn chế nguồn cung cho đối thủ cạnh tranh.
– M&A theo chiều ngang
Đây là hoạt động sáp nhập các công ty cạnh tranh trực tiếp với nhau. Các doanh nghiệp này thường có chung sản phẩm, hình thức mua bán và phân khúc khách hàng. Hiệu quả từ hoạt động M&A theo chiều ngang sẽ gia tăng thị phần, loại bỏ đối thủ cạnh tranh.
Ví dụ: Công ty may mặc thời trang A sáp nhập với công ty B cũng thuộc mảng may mặc thời trang. Hoạt động M&A này sẽ loại bỏ đối thủ cạnh tranh cho công ty A, nâng cao thị phần khách hàng.
– M&A kết hợp
Hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành các doanh nghiệp, tập đoàn lớn. Việc sáp nhập này diễn ra giữa những công ty cùng phục vụ một nhóm khách hàng trong lĩnh vực cụ thể nhưng không cung cấp sản phẩm giống nhau. Các sản phẩm này có thể hỗ trợ lẫn nhau, đi cùng nhau để chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng dịch vụ và uy tín doanh nghiệp.
Hình thức M&A này sẽ mang lại nhiều lợi ích như đa dạng hóa mặt hàng, sản phẩm, gia tăng lợi nhuận, giảm rủi ro cho doanh nghiệp, tiếp cận được nguồn tài nguyên khách hàng có sẵn…..
Ví dụ: Công ty sản xuất quần áo thời trang với công ty sản xuất túi xách. Đây là nhóm ngành có chung phân khúc khách hàng, việc sáp nhập sẽ gia tăng loại hoàng hóa phục vụ cho người tiêu dùng có nhu cầu, từ đó gia tăng và tối ưu lợi nhuận.
3. QUY TRÌNH THỰC HIỆN M&A
Xây dựng chiến lược M&A cụ thể với mục đích và lộ trình rõ ràng, phương pháp để đạt được mục tiêu đó.
Xác định tiêu chí tìm kiếm công ty mục tiêu. Doanh nghiệp muốn mua lại hay sáp nhập cần có tiêu chí đánh giá và chọn công ty phù hợp để thực hiện hoạt động M&A, mang lại lợi nhuận tối ưu. Từ đó, lập ra danh sách các công ty có thể thực hiện M&A, phù hợp với mục đích của doanh nghiệp.
Xác định các công ty tiềm năng có thể mua lại.
Liên hệ với các công ty tiềm năng đó để nhận định nhu cầu, mong muốn của đối phương.
Thu thập thông tin liên quan đến công ty mục tiêu, bằng cách yêu cầu đơn vị cung cấp các báo cáo tài chính, dữ liệu liên quan đến sản xuất, tình hình nợ, khách hàng…
Đàm phán và thương lượng các điều khoản chi tiết giữa hai doanh nghiệp muốn mua lại.
Thẩm định giá trị của công ty mục tiêu, bằng việc điều tra trực tiếp, phân tích mọi khía cạnh của doanh nghiệp (Chỉ số tài chính, tài sản cố định, nợ, nguồn nhân lực, nguồn khách hàng …).
Thỏa thuận và ký kết hợp đồng mua bán với các điều khoản chi tiết đã được hai bên thảo luận thống nhất trước đó.
Thực hiện thanh toán tài chính, theo thỏa thuận giữa hai bên và theo lộ trình.
Hai nhóm quản lý của công ty mục tiêu và thâu tóm làm việc cùng nhau, có thể điều chỉnh lại một số điều khoản cần thiết. Sau đó, có thể kết thúc quá trình M&A.
4. LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA M&A
– Lợi ích của thương vụ M&A
Góp phần giúp cho quy mô sản xuất của doanh nghiệp được mở rộng kéo theo vận hành hệ thống tăng, từ đó doanh nghiệp tiến hành mua số lượng lớn nguyên liệu và mua với mức giá rẻ. Nhờ đó, doanh nghiệp đạt được hiệu quả sản xuất kinh doanh.
Góp phần tăng thị phần thông qua việc tập hợp nguồn lực cùng với nhóm khách hàng mục tiêu.
Nâng cao khả năng phân phối của doanh nghiệp, mở rộng vùng tiệp cận khách hàng. Không chỉ mở rộng về mặt địa lý, kéo theo chi nhánh gia tăng mà còn giúp cải thiện các kênh phân phối hàng hoá.
Tập trung nguồn nhân lực chất lượng cao và trong tương lai sẽ có nhiều cơ hội để phát triển.
– Hạn chế của thương vụ M&A
Để hoạt động M&A diễn ra sẽ liên quan tới các vấn đề pháp lý tương đối phức tạp và doanh nghiệp cần phải chi trả một khoản phí lớn.
Để mua lại một công ty khác cần tập trung nguồn lực về tài chính, nhân lực,… và điều này có thể dẫn tới việc doanh nghiệp đó có thể bỏ lỡ những cơ hội hấp dẫn về giao dịch hay mua bán trên thị trường.
Việc sáp nhập có thể khiến quá trình quản lý, vận hành kho có sự trôi chảy và dẫn đến rủi ro cổ phiếu giảm giá trên thị trường chứng khoán.
Trên đây là những nội dung cần thiết về vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, WINLEGAL chia sẻ đến bạn đọc. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
