Trong quá trình hình thành và phát triển doanh nghiệp, dù hoạt động theo bất kỳ loại hình hoạt động nào, khi thành lập, doanh nghiệp cũng phải chọn ra người đại diện pháp luật của doanh nghiệp. Tất cả các giao dịch và hoạt động nhân danh doanh nghiệp được thực hiện thông qua người đại diện. Người đại diện theo pháp luật sẽ là người chịu trách nhiệm trước pháp luật mọi hoạt động của doanh nghiệp.
A, CƠ SỞ PHÁP LÝ
Luật Doanh nghiệp 2020
B, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
I, Người đại diện theo pháp luật
Tại Khoản 1 Điều 12 của Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm người đại diện theo pháp luật được hiểu như sau :
“… Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật…”
Như vậy, người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
II, Số lượng người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần
Theo Khoản 2 Điều 12 của Luật Doanh nghiệp 2020:
“…Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật…”
Như vậy, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy thuộc vào như cầu của công ty. Số lượng người địa diện sẽ được ghi rõ trong Điều lệ của công ty.
Nếu công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Và khi có thiệt hại xảy ra, tất cả người đại diện theo pháp luật sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thì chữ ký của những người đại diện theo pháp luật đều có giá trị pháp lý như nhau. Điều này được quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 vê đăng ký doanh nghiệp: “Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, chữ ký của những người đại diện theo pháp luật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như nhau”
III, Chức danh của người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần
Theo Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì:
Với trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nên Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là những người có thể là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phấn.
IV, Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần
Với chức năng đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong suốt quá trình hoạt động, trách nhiệm của người đại diện được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết tại Điều 13 như sau:
“Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.”
Trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật thì quyền và nghĩa vụ của từng người phải được quy định rõ trong Điều lệ, nếu chưa được quy định rõ thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, đồng thời tất cả người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
“Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.”
“Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định.”
“Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm.”
Ngoài ra, nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Nếu không quy định rõ quyền cho từng người thì tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Trên đây là một số quy định của pháp luật về người địa diện theo pháp luật của Công ty cổ phần. Qúy khách có nhu cầu tìm hiểu thêm thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (Văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, Đường Nguyễn Hoàng Tôn, Phường Xuân La, Quận Tây Hồ, Thành phố Hà Nội.
