Hợp nhất doanh nghiệp là một loại hình cơ bản của tổ chức lại doanh nghiệp nhằm giúp tăng khả năng cạnh tranh, mở rộng thị trường và tiết kiệm chi phí cho chính các doanh nghiệp đó. Vậy hợp nhất doanh nghiệp là gì? Hãy cùng WINLEGAL tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé.
1. CƠ SỞ PHÁP LÝ
Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Luật Cạnh tranh năm 2018.
2. KHÁI NIỆM HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh quy định: “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.
Ví dụ: Doanh nghiệp A hợp nhất với doanh nghiệp B tạo thành doanh nghiệp C bằng cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của cả hai doanh nghiệp sang cho doanh nghiệp C (A+B=>C). Sau khi hợp nhất, doanh nghiệp A và B chấm dứt sự tồn tại.
3. CÁCH THỨC TIẾN HÀNH HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
– Điều kiện tiến hành hợp nhất doanh nghiệp.
Điều kiện tiến hành hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại khoản 3 Điều 200 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, các công ty khi tiến hành hợp nhất “phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh”. Luật Cạnh tranh khẳng định hình thức hợp nhất là hoạt động tập trung kinh tế cùng với nhiều quy định khác liên quan đến hoạt động tập trung kinh tế.
– Cách thức tiến hành hợp nhất doanh nghiệp.
Hợp nhất doanh nghiệp được tiến hành dựa trên sự đàm phán, thỏa thuận và thống nhất ý chí giữa các doanh nghiệp hợp nhất. Sự liên kết giữa những chủ thể là sự liên kết ngang, giữa những chủ thể có địa vị pháp lý độc lập và không phụ thuộc vào nhau.
Các chủ thể thỏa thuận với nhau về những nội dung liên quan đến tên, địa chỉ trụ sở, thủ tục và điều kiện hợp nhất… Khi thỏa thuận hợp đồng hợp nhất, các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ mang tài sản, quyền và nghĩa vụ gộp chung lại thành một doanh nghiệp mới và sau đó cũng chấm dứt tồn tại hoặc chấm dứt kinh doanh của doanh nghiệp mình.
Trong phương thức hợp nhất doanh nghiệp, quyền quyết định thuộc về công ty hợp nhất theo tỷ lệ vốn góp trong doanh nghiệp mới hợp nhất.
4. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất với các nội dung chủ yếu theo điểm a khoản 2 Điều 200. Trong hợp đồng hợp nhất, bên bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại hoặc chấm dứt hoạt động kinh doanh của mình và chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty sẽ do chủ sở hữu các bên trong hợp đồng hợp nhất nắm giữ.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất để bầu hoặc bổ nhiệm một số chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành việc đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Bước 3: Các công ty hợp nhất phải gửi hợp đồng hợp nhất đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Thực tiễn xảy ra nhiều trường hợp chủ nợ gặp khó khăn trong quá trình đi đòi nợ sau khi doanh nghiệp bị mắc nợ bị hợp nhất vào doanh nghiệp khác.
5. HẬU QUẢ PHÁP LÝ CỦA HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Doanh nghiệp hợp nhất hưởng các quyền lợi hợp pháp và phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp bị hợp nhất. Khoản 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp quy định: “Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất”.
Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất. Với quy định này thì quyền sở hữu đối với tài sản, quyền sử dụng đất, hợp đồng…của công ty bị hợp nhất sẽ được tự động chuyển sang cho công ty hợp nhất. Do đó, các thủ tục hành chính về đăng ký quyền sở hữu tài sản, sửa đổi giấy phép, giấy chứng nhận…..chỉ phát sinh nhưng không tác động đến hiệu lực của việc hợp nhất.
Trên đây là những nội dung quy định của pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp mà WINLEGAL chia sẻ đến bạn đọc. Bạn có nhu cầu muốn tìm hiểu thêm thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
