Án lệ “SARL Ego Fruits v. Sté La Verja Begasti” năm 1999 là án lệ điển hình của thực tiễn bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo CISG 1980. Hãy cùng WINLEGAL bình luận về án lệ này theo CISG.
CƠ SỞ PHÁP LÝ
- Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (CISG)
1. TÓM TẮT VỤ TRANH CHẤP
1.1. Các bên tham gia tranh chấp và giải quyết tranh chấp
- Bị đơn: Bên mua – Pháp.
- Nguyên đơn: Bên bán – Tây Ban Nha.
- Cơ quan giải quyết tranh chấp: Tòa phúc thẩm Grenoble (Pháp), bản án 04/02/1999.
1.2. Sự kiện pháp lý
- Tháng 5/1996, người mua đã đặt mua 860.000 lít nước cam ép nguyên chất từ người bán. Hàng sẽ được giao theo từng đợt, từ tháng 5 đến tháng 12. Theo sửa đổi hợp đồng, hai bên đồng ý đợt hàng giao tháng 9 sẽ được giao vào cuối tháng 8 và người bán sẽ giảm giá hàng cho người mua.
- Tháng 8, người mua không nhận hàng. Đến tháng 9, người mua yêu cầu giao hàng. Ngày 03/09, người bán thông báo không còn nước cam ép để giao dẫn đến việc người mua phải tìm một nhà cung cấp khác với giá cao hơn. Do đó, người mua từ chối thanh toán tiền những lô hàng trước.
- Người bán kiện người mua ra Tòa thương mại Romans. Tòa án đã yêu cầu người mua phải thanh toán tiền hàng với lý do người bán có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ của mình do người mua chậm trễ nhận hàng.
- Người mua kháng cáo tại Tòa phúc thẩm Grenoble với nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã không căn cứ các Điều 25, 63, 64 của CISG trong phán quyết của mình. Theo đó, người mua hiểu rằng: “Nếu người bán muốn hủy hợp đồng, một cách hợp lý phải yêu cầu bên mua thực hiện nghĩa vụ nhận hàng của mình và cho thêm một thời hạn bổ sung hợp lý để thực hiện nghĩa vụ nhận hàng”. Người bán không gia hạn cho người mua và không giao hàng khi người mua yêu cầu. Như vậy, người bán đã vi phạm hợp đồng.
- Ngược lại, người bán cho rằng, người mua chậm trễ nhận hàng làm phát sinh vấn đề cất trữ hàng hóa vào kho và buộc người bán phải cô đặc nước cam ép để đảm bảo nước ép nguyên chất không bị hỏng nên không thể tiếp tục giao hàng. Đồng thời, khi xem xét tới sự khẩn cấp phải cất trữ, bảo quản hàng hóa và sự biến động tỷ giá, người bán chỉ có giải pháp phải xử lý hàng hóa như vậy. Việc yêu cầu một thời hạn bổ sung hợp lý là không cần thiết.
1.3. Vấn đề pháp lý
- Căn cứ để xác định việc đơn phương hủy hợp đồng?
- Chậm nhận hàng có được coi là vi phạm cơ bản hợp đồng?
- Bồi thường thiệt hại khi người mua phải mua hàng thay thế.
1.4. Luật áp dụng để giải quyết tranh chấp
- Trong vụ việc này, Tòa án phúc thẩm áp dụng CISG 1980 để giải quyết tranh chấp.
- Điều 1.1a CISG quy định: “Công ước này áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau khi các quốc gia này là các quốc gia thành viên của Công ước”.
- Theo đó, người mua (Pháp) và người bán (Tây Ban Nha) đều có trụ sở thương mại ở hai quốc gia là thành viên của Công ước. Do đó, Tòa phúc thẩm áp dụng CISG 1980 là nguồn luật để giải quyết tranh chấp.
2. BÌNH LUẬN
2.1. Về việc xác định vi phạm cơ bản hợp đồng
- Trong vụ tranh chấp này, người bán đã vi phạm hợp đồng theo Điều 25 CISG: “Một sự vi phạm hợp đồng do một bên gây ra là vi phạm cơ bản nếu sự vi phạm đó làm cho bên kia bị thiệt hại mà người bị thiệt hại, trong một chừng mực đáng kể bị mất cái mà họ có quyền chờ đợi trên cơ sở hợp đồng, trừ phi bên vi phạm không tiên liệu được hậu quả đó và một người có lý trí minh mẫn cũng sẽ không tiên liệu được nếu họ cũng ở vào hoàn cảnh tương tự”.
- Để được coi là vi phạm cơ bản hợp đồng theo Điều 25 CISG thì vi phạm đó phải là nguyên nhân dẫn đến thiệt hại đáng kể cho bên bị vi phạm. CISG cho rằng, thiệt hại đáng kể là những thiệt hại làm cho bên bị vi phạm mất đi cái mà họ chờ đợi (mong muốn có được) từ hợp đồng nhưng không giải thích rõ cái mà người này chờ đợi là gì.
- Người bán cho rằng, người mua chậm trễ việc nhận hàng làm phát sinh vấn đề cất trữ hàng hóa vào kho và buộc người bán phải cô đặc nước cam ép để đảm bảo nước ép nguyên chất không bị hư hỏng. Việc bảo quản bằng cách cô đặc nước ép cam đã làm thay đổi đối tượng của hợp đồng mà hai bên đã ký kết là nước ép cam nguyên chất.
- Do đó, người bán (Tây Ban Nha) đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng dẫn đến việc người mua (Pháp) bị thiệt hại và phải tìm một nhà cung cấp khác với giá cao hơn.
2.2. Về tính dự đoán trước của thiệt hại
- Trong tranh chấp này, người bán đề xuất sửa đổi hợp đồng nhưng họ lại không hề thông báo việc người mua chậm trễ nhận hàng làm phát sinh vấn đề cất trữ hàng hóa vào kho và nước ép cam không bền nên cần phải cô đặc lại nếu để đến sau tháng 8.
- Người mua chấp nhận sửa đổi hợp đồng, trong khi không thể tiên liệu được người bán phải chịu hậu quả gì. Người bán đã lập luận rằng, việc mình tiến hành bảo quản hàng là hợp lý, đặc biệt hàng trong trường hợp này là hàng nhanh hỏng (không bền – theo lập luận của người bán). Tuy nhiên, việc bảo quản bằng cách cô đặc hàng hóa đã làm thay đổi đối tượng hàng hóa theo hợp đồng là nước ép cam nguyên chất nên không thể coi là một cách bảo quản hàng hợp lý.
- Mặt khác, người bán không thông báo và nêu lý do về sự cần thiết phải làm điều đó khi người mua chậm nhận hàng.
- Như vậy, người mua không thể tiên liệu được thiệt hại đó khi họ không thực hiện nghĩa vụ của mình, khi không nhận hàng vào tháng 8, đồng thời hiểu rằng họ được cho một thời hạn bổ sung hợp lý để thực hiện hợp đồng theo Điều 63 CISG. Tính dự đoán trước của thiệt hại đối với bên vi phạm được quy định tại Điều 25 và Điều 74 CISG 1980.
2.3. Về việc bồi thường thiệt hại khi mua hàng thay thế
- Điều 75 CISG 1980 quy định: “Khi hợp đồng bị hủy và nếu bằng một cách hợp lý và trong một thời hạn hợp lý sau khi hủy hợp đồng, người mua đã mua hàng thay thế hay người bán đã bán hàng lại hàng thì bên đòi bồi thường thiệt hại có thể đòi nhận phần chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá mua thế hay bán lại hàng cũng như mọi khoản tiền bồi thường thiệt hại khác có thể đòi được chiếu theo Điều 74”.
- Trong vụ tranh chấp này, đã xảy ra việc hủy hợp đồng giữa người mua (Pháp) và người bán (Tây Ban Nha). Đồng thời, người mua đã phải mua hàng thay thế là nước cam ép nguyên chất của nhà cung cấp khác với giá cao hơn. Việc mua hàng thay thế này của bên mua được thực hiện một cách hợp lý do họ phải tiến hành hoạt động kinh doanh của mình theo đúng tiến độ. Bên cạnh đó, việc mua thay thế này được thực hiện sau khi họ hủy hợp đồng với bên bán và đây được xem là thời hạn hợp lý.
- Do đó, bên mua có thể đòi nhận phần chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá mua thế, khoản lợi bị bỏ lỡ mà họ phải chịu do hậu quả của sự vi phạm hợp đồng theo quy định tại Điều 75 CISG 1980.
- Trường hợp hai bên không thỏa thuận nhưng bên bán (Tây Ban Nha) vẫn phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên mua (Pháp) với trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng phát sinh ngay cả khi các bên không có thoả thuận nào về vấn đề này.
Trên đây là bình luận về án lệ điển hình theo CISG 1980, WINLEGAL chia sẻ đến bạn. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/ 0976.718.066
Chuyên viên: Minh Trang
Ngày xuất bản: 25/10/2023
