Công ty mẹ giải thể thì công ty con sẽ như thế nào?
Công ty mẹ có thể là thành viên, chủ sở hữu, cổ đông của công ty con; không những thế công ty mẹ còn nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty con. Do đó việc công ty mẹ giải thể có gây ảnh hưởng đến công ty con hay không là điều mà các chủ thể quan tâm. Vì vậy, trong phạm vi bài viết này công ty luật Winlegal sẽ giúp các bạn trả lời câu hỏi: Công ty mẹ giải thể thì công ty con sẽ như thế nào?
Căn cứ tại Khoản 1 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp 2020, công ty sẽ là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong những trường hợp dưới đây:
– Công ty mẹ phải sở hữu trên 50% số vốn điều lệ của công ty (đối với trường hợp là các công ty TNHH) hoặc là công ty mẹ sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông công ty (đối với trường hợp là những công ty cổ phần);
– Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm những chức danh trong một công ty, chẳng hạn như: Chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc hoặc giám đốc;
Công ty mẹ có quyền quyết định thực hiện việc sửa đổi hay bổ sung điều lệ trong công ty
Theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp 2020 thì
– Công ty con là công ty không được phép đầu tư mua cổ phần hay góp vốn vào công ty mẹ.
– Những công ty con trong cùng một công ty mẹ không được phép cùng góp số vốn hay mua cổ phần nhằm mục đích sở hữu chéo lẫn nhau;
– Những công ty con mà có cùng công ty mẹ (điều kiện là công ty mẹ phải sở hữu ít nhất là 65% số vốn nhà nước) thì không được đồng thời cùng nhau góp vốn hay mua cổ phần của một doanh nghiệp khác hay tự ý thành lập công ty mới.
Như vậy có thể hiểu, công ty con là công ty được một công ty khác hay còn gọi là công ty mẹ thực hiện góp vốn trên mức 50% số vốn điều lệ công ty.
III. Công ty mẹ giải thể thì công ty con sẽ như thế nào?
Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con mà theo khoản 1 Điều 190 Luật Doanh Nghiệp 2014, thì công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu trong quan hệ với công ty con. Như vậy, công ty mẹ với tư cách là thành viên hoặc cổ đông hoặc chủ sở hữu và chiếm tới trên 50% số vốn điều lệ của công ty con thì việc công ty mẹ giải thể gây ảnh hưởng lớn đến công ty con.
Trong quá trình công ty mẹ bị giải thể thì công ty con sẽ phải đối mặt với một số vấn đề dưới đây:
Trường hợp 1: Xử lý phần góp vốn của công ty mẹ ở công ty con
Khi công ty mẹ giải thể thì phần góp vốn của công ty mẹ sẽ được chuyển nhượng lại cho một cá nhân khác hoặc cũng có thể yêu cầu công ty mua lại. Căn cứ vào điểm c khoản 3 Điều 54 Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định: “3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây: c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản”.
Trong trường hợp chuyển nhượng cho người khác, công ty con phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin thành viên/cổ đông công ty. Nếu công ty con mua lại phần vốn góp cần thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với phần mua lại và tiến hành thay đổi thông tin thành viên/cổ đông công ty tại phòng đăng ký kinh doanh.
Trường hợp 2:Công ty mẹ là thành viên hay cổ đông thì trong quá trình giải thể dẫn tới công ty con không có đủ thành viên thì bắt buộc phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cho phù hợp.
Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh Nghiệp 2014: “Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây: c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”
Như vậy, nếu trong thời hạn 06 tháng liên tục kể từ khi không đủ số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu mà công ty con không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì công ty con phải tiến hành giải thể.
Việc công ty con phải tiến hành giải thể do không đủ số lượng thành viên gây ảnh hưởng rất lớn đến các thành viên góp vốn khác, cũng như nhân viên công ty và các đối tác của công ty con. Đây hậu quả lớn nhất mà công ty con phải chịu nếu công ty mẹ giải thể.
Trên đây là những giải đáp về vấn đề công ty mẹ giải thể thì công ty con sẽ như thế nào theo quy định của pháp luật hiện hành. Quý khách có nhu cầu muốn tìm hiểu thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
