Trong công ty hợp danh ngoài thành viên hợp danh ra thì còn có thành viên góp vốn. Vậy thành viên góp vốn là ai? Pháp luật quy định như thế nào về thành viên góp vốn? Trong phạm vi bài viết này, Công ty luật Winlegal sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
I. Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
II. Công ty hợp danh là gì?
Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty hợp danh được định nghĩa là doanh nghiệp, trong đó:
+ Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
+ Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
+ Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào (Điều 172).
III. Thế nào là thành viên góp vốn?
Căn cứ tại điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định như sau:
“Công ty hợp danh
1.Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
…
c)Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
…”
Như vậy, thành viên góp vốn là là tổ chức, cá nhân góp vốn vào công ty hợp danh và từ đó trở thành thành viên của công ty. Thành viên góp vốn sẽ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Có thể thấy khác với thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân thì thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Ngoài ra thành viên góp vốn cũng chỉ phải chịu về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp còn thành viên hợp danh sẽ phải chịu bằng toàn bộ tài sản của mình.
IV. Xác lập và chấm dứt tư cách thành viên góp vốn
1. Xác lập tư cách thành viên
Các trường hợp xác lập tư cách thành viên góp vốn như sau:
– Tham gia góp vốn thành lập công ty hợp danh.
– Góp vốn khi công ty tăng thêm vốn điều lệ. Trong trường hợp này theo Luật doanh nghiệp năm 2020, việc tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận,
– Nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp từ thành viên góp vốn của công ty.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên góp vốn dựa trên sự tự nguyện của thành viên này mà không cần phải thông qua thủ tục nào.
– Được thừa kế, được tặng cho phần vốn góp; trường hợp thành viên góp vốn chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty. Người thừa kế trong trường hợp này được thừa kế cả phần vốn góp và tư cách thành viên góp vốn của thành viên đã chết.
– Các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Chấm dứt tư cách thành viên góp vốn
Trường hợp dẫn đến hệ quả làm chấm dứt tư cách thành viên góp vốn của người khác. Cụ thể:
-Thành viên góp vốn là cá nhân bị chết.
– Thành viên tặng cho toàn bộ phần vốn góp cùa mình cho người khác.
– Thành viên góp vốn bị khai trừ khỏi công ty.
– Thành viên góp vốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
– Các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Có thể thấy việc xác việc và chấm dứt tư cách thành viên góp vốn đơn giản hơn so với thành viên hợp danh. Bởi chế độ trách nhiệm hữu hạn mà thành viên góp vốn cũng không bị ràng buộc trách nhiệm sau khi chấm dứt tư cách thành viên như đối với thành viên hợp danh.
V. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
1. Quyền của thành viên góp vốn
– Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
Tuy nhiên Luật doanh nghiệp năm 2020 lại không có những quy định thể hiện cách thức biểu quyết của thành viên góp vốn, mà phụ thuộc hoàn toàn vào Điều lệ công ty. Bên cạnh đó, Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng chỉ đề cập tỷ lệ biểu quyết của các thành viên hợp danh để thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên. Cho nên, việc quyền biểu quyết của thành viên góp vốn phụ thuộc rất nhiều vào Điều lệ công ty – sản phẩm bị chi phối rất lớn bởi các thành viên hợp danh.
– Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
– Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
– Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
– Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành nghề kinh doanh của công ty;
– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
– Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
– Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Có thể thấy thành viên góp vốn không có quyền được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty. Do đó, thành viên góp vốn không phải là người quản lý doanh nghiệp.
2. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn
– Góp đủ phần vốn góp đã cam kết
– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
– Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
– Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;
– Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Trên đây là những giải đáp về thành viên góp vốn của công ty hợp danh theo quy định của pháp luật hiện hành. Quý khách có nhu cầu muốn tìm hiểu thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/ 0976.718.066
Chuyên viên: Thảo My
Ngày xuất bản: 17/01/2024
