Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì hợp nhất công ty, doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khá phổ biến. Luật doanh nghiệp 2020 ra đời; thay thế cho Luật doanh nghiệp 2014 có nhiều điểm mới quy định về hợp nhất công ty. Vậy hiện nay, pháp luật quy định về thủ tục hợp nhất công ty như thế nào? Trong phạm vi bài viết ngày hôm nay, CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL sẽ cung cấp những thông tin cần thiết về thủ tục hợp nhất công ty, doanh nghiệp
I. QUY ĐỊNH VỀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Căn cứ Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất công ty như sau:
“Điều 200. Hợp nhất công ty
Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Theo đó, hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Sau khi thực hiện xong thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
II. HỒ SƠ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Theo Điều 25, Nghị định 01/2021/NĐ-CPvề đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:
Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty TNHH, thủ tục thành lập công ty cổ phần;
Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật doanh nghiệp;
Biên bản họp về việc hợp nhất công ty của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
Quyết định bằng văn bản về việc hợp nhất công ty của Chủ sở hữu công ty đối với Công ty TNHH 1 thành viên/ Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên/ Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty bị hợp nhất
III. THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể thủ tục hợp nhất công ty như sau: Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là những chia sẻ về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp. Nếu quý bạn đọc muốn tìm hiểu thêm các thông tin liên hệ theo hotline 0246.29.33.222/0976.718.066. Tại Công Ty Luật TNHH Winlegal có đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp sẽ giúp các bạn có thêm nhiều kiến thức hữu ích khác.
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
