Khi công ty con gây thiệt hại thì công ty mẹ có phải bồi thường thiệt hại thay cho công ty con hay không? Trong phạm vi bài viết này, Công ty luật Winlegal sẽ giúp các bạn giải đáp vấn đề trên theo quy định của pháp luật.
I. Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
- Bộ luật dân sự 2015
II. Công ty con là gì?
Căn cứ tại Khoản 1 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp 2020, công ty sẽ là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong những trường hợp dưới đây:
– Công ty mẹ phải sở hữu trên 50% số vốn điều lệ của công ty (đối với trường hợp là các công ty TNHH) hoặc là công ty mẹ sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông công ty (đối với trường hợp là những công ty cổ phần);
– Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm những chức danh trong một công ty, chẳng hạn như: Chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc hoặc giám đốc;
Công ty mẹ có quyền quyết định thực hiện việc sửa đổi hay bổ sung điều lệ trong công ty
Theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 của Điều 195 trong Luật Doanh nghiệp 2020 thì
– Công ty con là công ty không được phép đầu tư mua cổ phần hay góp vốn vào công ty mẹ.
– Những công ty con trong cùng một công ty mẹ không được phép cùng góp số vốn hay mua cổ phần nhằm mục đích sở hữu chéo lẫn nhau;
– Những công ty con mà có cùng công ty mẹ (điều kiện là công ty mẹ phải sở hữu ít nhất là 65% số vốn nhà nước) thì không được đồng thời cùng nhau góp vốn hay mua cổ phần của một doanh nghiệp khác hay tự ý thành lập công ty mới.
Như vậy có thể hiểu, công ty con là công ty được một công ty khác hay còn gọi là công ty mẹ thực hiện góp vốn trên mức 50% số vốn điều lệ công ty.
III. Công ty mẹ có phải bồi thiệt hại do công ty con gây ra không?
Theo khoản 3, 4, 5, 6 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
[…]
- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
- Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.”
Theo đó, công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do công ty con gây ra nếu hành vi gây thiệt hại của công ty con là do công ty mẹ có hành vi can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Như vậy, nếu việc gây thiệt hoàn toàn là do lỗi của công ty con thì công ty mẹ sẽ không phải bồi thường thiệt hại do công ty con gây ra. Còn nếu hành việc gây thiệt hại của công ty con là do sự can thiệp ngoài thẩm quyền của công ty mẹ thì công ty mẹ sẽ phải bồi thường.
Lưu ý: Những chủ thể sau cũng sẽ liên đới chịu trách nhiệm cùng công ty mẹ
– Người quản lý công ty mẹ
– Công ty con khác cùng một công ty mẹ với công ty con gây thiệt hại và công ty con đó được hưởng lợi ích từ hành vi gây thiệt hại.
IV. Một số câu hỏi khác liên quan về công ty con
Câu 1: Công ty con mất khả năng chi trả thì khách hàng có thể yêu cầu công ty mẹ trả được không?
Theo quy định tại điều 74 Bộ luật dân sự 2015 và điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền thì công ty con có tư cách pháp nhân và mọi hoạt động của công ty con đều được thực hiện trên danh nghĩa của chính nó, với tư cách là một chủ thể hoàn toàn độc lập với công ty mẹ.
Do đó khi công ty con mất khả năng chi trả thì công ty mẹ sẽ không có trách nhiệm chi trả khoản nợ này.
Câu 2: Công ty con có được phép cho công ty mẹ vay vốn?
Khoản 3 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:
– Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;
– Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;
– Trường hợp pháp luật có quy định khác.
Bên cạnh đó, điểm a khoản 4 Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định công ty đại chúng chỉ được cho vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Như vậy, Công ty đại chúng có thể cung cấp khoản vay cho công ty mẹ nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Trên đây là những giải đáp về vấn đề công ty mẹ có phải bồi thường thiệt hại do công ty con gây ra hay không theo quy định của pháp luật hiện hành. Quý khách có nhu cầu muốn tìm hiểu thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/ 0976.718.066
Chuyên viên: Thảo My
Ngày xuất bản: 07/01/2024
