Trong phạm vi bài viết này, Công ty luật Winlegal sẽ giúp các hiểu rõ hơn về các cách giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.
I.Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
II.Một số khái niệm
– Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó.
– Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần (Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Giảm vốn điều lệ là thủ tục hành chính mà công ty phải thực hiện khi công ty giảm đi số vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
III.Các cách giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ bằng những cách sau;
– Công ty cổ phần được giảm vốn khi hoàn trả một phần vốn góp: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
– Công ty cổ phần được giảm vốn khi mua lại cổ phần đã phát hành:
+ Mua lại cổ phần theo yêu cầu của Cổ đông.
- Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
+ Mua lại Cổ phần theo quyết định của Công ty.
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
– Công ty cổ phần được giảm vốn khi các cổ đông
Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập. không góp đủ vốn đúng hạn.
Như vậy công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ thông qua 3 cách trên. Tùy vào tình hình và nhu cầu thực tế của công ty mà công ty sẽ lựa chọn cách giảm vốn phù hợp nhất.
IV.Thủ tục giảm vốn công ty cổ phần
1.Hồ sơ cần chuẩn bị
– Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
– Biên bản giảm vốn điều lệ công ty cổ phần của Đại hội đồng cổ đông;
– Quyết định về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
– Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
– Thông báo lập sổ cổ đông công ty cổ phần;
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Lưu ý: Trường hợp giảm vốn Điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
-Nơi nộp hs: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
2 Trình tự
Bước 1: Họp đại hội cổ đông-> Ra quyết định hoàn trả một phần vốn cho cổ đông và quyết định giảm vốn
Bước 2: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như trên và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hoặc nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia.
Thời hạn giải quyết: Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Bước 4: Trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau.
Trên đây là những giải đáp về vấn đề rút vốn điều lệ của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Quý khách có nhu cầu muốn tìm hiểu thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/ 0976.718.066
Chuyên viên: Thảo My
Ngày xuất bản: 27/12/2023
