Hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài [Chi tiết từ A-Z]

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi quy trình pháp lý chặt chẽ và nhiều bước phức tạp. Để giúp các nhà đầu tư nắm rõ lộ trình, Winlegal đã tổng hợp hướng dẫn chi tiết từ A-Z, đảm bảo tính chính xác và tuân thủ các quy định mới nhất của pháp luật trong bài viết dưới đây.

I. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam với sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến trong bối cảnh hội nhập kinh tế, chịu sự điều chỉnh của cả pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.

Theo Khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài.

Như vậy, bất kỳ doanh nghiệp nào tại Việt Nam có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, dù là ngay từ khi thành lập hay trong quá trình hoạt động, đều được xem là công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Việc xác định đúng loại hình doanh nghiệp này là cơ sở quan trọng để áp dụng điều kiện đầu tư, ngành nghề kinh doanh và thủ tục pháp lý phù hợp theo quy định của pháp luật Việt Nam và các cam kết quốc tế có liên quan.

II. Quy trình chi tiết 4 bước thành lập công ty vốn nước ngoài

Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp trong nước, bao gồm hai giai đoạn chính: xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và sau đó là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Bước 1: Kiểm tra và đáp ứng điều kiện đầu tư

Căn cứ Khoản 3 Điều 15 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện (nếu có) sau đây:

• Đáp ứng điều kiện về sử dụng đất đai, lao động; các nguồn tài nguyên thiên nhiên, khoáng sản;
• Sản xuất, cung ứng hàng hóa, dịch vụ công hoặc hàng hóa, dịch vụ độc quyền nhà nước;
• Sở hữu, kinh doanh nhà ở, bất động sản;
• Áp dụng các hình thức hỗ trợ, trợ cấp của Nhà nước đối với một số ngành, lĩnh vực hoặc phát triển vùng, địa bàn lãnh thổ;
• Tham gia chương trình, kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước;
• Các điều kiện khác theo quy định tại các luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế về đầu tư có quy định không cho phép hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường khi thực hiện dự án đầu tư thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, cụ thể:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
• Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Bước 2: Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Sau khi đã đáp ứng các điều kiện, nhà đầu tư tiến hành thủ tục xin cấp IRC. Hồ sơ và trình tự sẽ khác nhau tùy thuộc vào từng loại dự án.

1. Hồ sơ cần chuẩn bị

Trường hợp 1: Dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư và thuộc diện cấp IRC, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tự động thực hiện thủ tục cấp IRC cho nhà đầu tư.

Trường hợp 2: Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư đã trúng đấu giá/đấu thầu, nhà đầu tư chỉ cần nộp văn bản đề nghị cấp IRC.

Trường hợp 3: Dự án không thuộc diện bắt buộc phải có IRC nhưng nhà đầu tư có nhu cầu, cần nộp:

• Văn bản đề nghị cấp IRC.
• Bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và Quyết định chấp thuận nhà đầu tư.

Trường hợp 4 (Phổ biến nhất): Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định tại Khoản 1 Điều 31 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

2. Trình tự thực hiện

• Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: Cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị hợp lệ và dự án đáp ứng đủ điều kiện.
• Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: Cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và dự án đáp ứng đủ điều kiện.

Bước 3: Thủ tục thành lập doanh nghiệp – xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC trong tay, nhà đầu tư tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.

1. Hồ sơ cần chuẩn bị

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông sáng lập:

• Đối với cá nhân nước ngoài: Bản sao hợp lệ hộ chiếu.
• Đối với tổ chức nước ngoài: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương.

– Các văn bản liên quan đến người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền của tổ chức.

– Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Lưu ý: Tất cả các giấy tờ của bên nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt. Và hồ sơ chuẩn bị chi tiết còn phụ thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp cụ thể. Nếu doanh nghiệp bạn cần tư vấn chi tiết hơn, hãy liên hệ theo hotline 0246 29 33 222 để được tư vấn và hỗ trợ chính xác nhất!

2. Trình tự thực hiện

• Chuẩn bị hồ sơ: Soạn thảo và hoàn thiện đầy đủ các tài liệu theo danh mục trên.
• Nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Xử lý hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ. Nếu có yêu cầu, doanh nghiệp cần chỉnh sửa, bổ sung theo thông báo.
• Nhận kết quả: Sau khi hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 4: Các công việc sau khi thành lập

Việc nhận được ERC chưa phải là kết thúc. Doanh nghiệp cần hoàn tất các thủ tục sau đăng ký để chính thức đi vào hoạt động hợp pháp:

• Khắc và thông báo mẫu con dấu của doanh nghiệp (hiện nay doanh nghiệp không bắt buộc, công bố mẫu dấu và sử dụng dấu. Do đó doanh nghiệp tự quyết định về hình thức và số lượng con dấu).
• Gắn biển công ty tại trụ sở chính.
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản thanh toán tại một ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.
• Thực hiện đăng ký thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài.
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
• Góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

III. Kết luận

Quy trình và yêu cầu pháp lý có thể thay đổi và khác biệt tùy thuộc vào từng dự án đầu tư cụ thể. Để đảm bảo quá trình thành lập công ty vốn nước ngoài diễn ra suôn sẻ và đúng luật, vui lòng liên hệ với Winlegal để nhận được sự tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ trực tiếp.

CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL

• Trụ sở chính: Số 623 La Thành, Giảng Võ, Hà Nội
• Hotline: 0246 29 33 222
• Email: winlegal.vn@gmail.com