Khi muốn giải thể công ty công ty TNHH 2 thành viên bạn cần phải nắm rõ được trình tự thực hiện giải thể như thế nào cho đúng quy định. Nếu bạn đang phân vân về vấn đề này thì hãy cùng Luật Winlegal tìm hiểu trong bài viết dưới đây. Những nội dung liên quan về hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì? Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên thực hiện ra sao? Tất cả sẽ được chúng tôi bật mí trong bài viết này.
Các điều kiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH 2 TV giải thể theo các điều kiện (Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020)
Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
- Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu (02 người) theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Lưu ý: Công ty TNHH 2 TV chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Hồ sơ giải thể công ty TNHH hai thành viên cần những giấy tờ gì?
Những giấy tờ cần có trong bộ hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên (Điều 210 Luật Doanh nghiệp)
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (Phụ lục II-24, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên;
- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục và bản sao chứng thực của người được ủy quyền.
Có thể bạn quan tâm: Thủ tục thành lập mới công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?
- Trường hợp giải thể theo điểm a, b, c tại điều 1 nêu trên (Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020)
Các bước giải thể công ty TNHH 2 thành viên diễn ra như sau:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty
Để có thể tiến hành giải thể Công ty trước hết Công ty cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể. Theo đó, việc giải thể phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên.
Quyết định này thể hiện sự nhất trí của các thành viên về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản.
Quyết định giải thể Công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Lý do giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể
Sau khi quyết định giải thể được thông qua, Công ty phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể biết về quyết định giải thể.
Trường hợp Công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty
Khoản 2 và Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về người tổ chức thanh lý tài sản và thứ tự thanh toán nợ. Theo đó, Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau:
(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
(2) Nợ thuế;
(3) Các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể, phần còn lại thuộc về các thành viên.
Theo Điểm c Khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thời hạn thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.
Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp cũng được trình bày cụ thể tại phần 2 của bài viết.
Bước 5: Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Khoản 8 Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định việc giải thể doanh nghiệp thực hiện theo hai phương thức:
- Trường hợp giải thể theo hồ sơ, Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
- Trường hợp giải thể tự động, sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể doanh nghiệp mà không nhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.
- Trường hợp giải thể do thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án (Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020)
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
- Nợ thuế;
- Các khoản nợ khác;
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp. Hồ sơ tương tư như trường hợp 3.1.
Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Xem thêm: Đăng kí kinh doanh chỉ từ 499k
Những lưu ý cần chú ý khi tiến hành giải thể là gì?
Khi muốn tiến hành giải thể công ty thì bạn cần chú ý những vấn đề sau đây:
- Doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
- Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
Dịch vụ tư vấn giải thể công ty TNHH hai thành viên của luật Winlegal
Thủ tục giải thể công ty TNHH hai thành viên không quá khó, nhưng không phải ai cũng có thể xử lý hồ sơ một cách đơn giản. Để việc giải thể được diễn ra nhanh chóng, chúng tôi khuyên bạn nên sử dụng dịch vụ tư vấn luật trọn gói của các công ty luật hoặc đến với Luật Winlegal để được hỗ trợ giải quyết, rút ngắn thời gian, tiết kiệm công sức và tiền bạc.
Công ty luật TNHH Winlegal cung cấp các giải pháp giải thể công ty TNHH hai thành viên trọn gói, uy tín, tiết kiệm. Mọi thủ tục pháp lý, hồ sơ, giấy tờ sẽ được đội ngũ luật sư của Winlegal thực hiện nhằm giúp việc giải thể doanh nghiệp được tiến hành thuận lợi, nhanh chóng. Không chỉ là những thủ tục cần có khi giải thể công ty, mà còn rất nhiều giấy tờ, thủ tục phát sinh khác trong quá trình giải thể bạn cần có cũng được công ty tư vấn luật đứng ra đồng hành cùng bạn giải quyết mọi vướng mắc.
Bên cạnh đó, Winlegal còn cung cấp các giải pháp khác như Tư vấn đầu tư dự án có sử dụng đất, Tố tụng…Tất cả dịch vụ đều được Winlegal làm việc bằng chính cái tâm của mình, uy tín tạo nên thành công là phương châm mà Winlegal luôn tâm niệm và hướng đến khi đồng hành cùng Quý khách hàng của mình.
Mọi thông tin chi tiết về dịch vụ tư vấn luật của Winlegal vui lòng liên hệ số Hotline chính thức 0246.29.33.222 để được tư vấn miễn phí.
