Chia, tách công ty là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng được phép thực hiện hoạt động chia, tách. Theo đó, chỉ có công ty cổ phần và công ty TNHH được thực hiện hoạt động này. Các loại hình doanh nghiệp khác như: doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh không thể tách doanh nghiệp. Bài viết sau đây của chúng tôi sẽ nêu rõ thủ tục tách công ty cổ phần.
Mục lục
1. Hình thức tách công ty
Công ty Cổ phần có thể tách công ty bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. (Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020)
Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng cổ đông tương ứng với cổ phần, số lượng cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
2. Trình tự, thủ tục tách công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định tại điều 199 Luật Doanh nghiệp
Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
– Tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động;
– Cách thức tách công ty;
– Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
Các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách cần chuẩn bị
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Dự thảo Điều lệ công ty ;
– Nghị quyết tách công ty;
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
– Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với cổ đông là cá nhân;
– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần của các công ty được tách
– Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Nghị định số 122/2020/NĐ-CP);
– Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc thực hiện nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp lệ theo quy định của pháp luật. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi từ cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu đã được ghi rõ trong văn bản thông báo.
5. Lưu ý sau khi thực hiện tách Công ty Cổ phần
Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng cổ đông tương ứng với cổ phần, số lượng cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, HĐLĐ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và NLĐ của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.
