Biên bản họp hội đồng thành viên dùng để thông qua tất cả các nội dung pháp lý liên quan đến mọi hoạt động của Công ty TNHH do các thành viên công ty biểu quyết thông qua và được ban hành chính thức dưới hình thức nghị quyết. Do vậy, thế nào là một biên bản và nghị quyết đầy đủ, đúng và hợp lệ. Bài viết dưới đây, Winlegal gửi tới quý độc giả những nội dung cần có cũng như biểu mẫu nghị quyết, quyết định để quý độc giả có thể sử dụng trong các cuộc họp nội bộ công ty nói chung và cuộc họp HĐTV nói riêng.
I. Những nội dung cần có trong biên bản họp hội đồng thành viên
Biên bản họp hội đồng thành viên là văn bản ghi lại những nội dung, ý kiến, biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Biên bản họp hội đồng thành viên sẽ ghi nhận toàn bộ thông tin của người tham gia, diễn biến cuộc họp, kết quả bỏ phiếu biểu quyết và kết quả cuối cùng của cuộc họp.
Biên bản họp hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được coi là cơ sở để đưa ra các nghị quyết, quyết định liên quán đến vấn đề tổ chức, hoạt động,… của công ty. Vì thế nên cần phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
- Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
- Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
- Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
- Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
- Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Vì đây là văn bản được coi là cơ sở để đưa ra nghị quyết, quyết định của công ty nên biên bản họp Hội đồng thành viên cần:
- Phải tóm tắt được tất cả các ý kiến của tất cả thành viên tham dự cuộc họp để ghi nhận ý chí, quan điểm của thành viên khi biểu quyết các vấn đề pháp lý, vấn đề nội bộ của công ty.
- Mọi vấn đề thông qua, không thông qua cần ghi số phiếu và cần lưu ý về giá trị của phiếu vì mỗi phiếu biểu quyết của mỗi thành viên có thể khác nhau, phụ thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó vào công ty.
- Trước khi kết thúc cuộc họp, người lập biên bản nên đọc lại biên bản trước toàn bộ thành viên tham gia và các thành viên, người có mặt cùng ký tên. Hoặc ít nhất chủ tọa cuộc họp và người lập biên bản ký và có đóng dấu của công ty.
Mẫu biên bản họp: 1. Biên bản họp HĐTV
II, Những nội dung cần có trong nghị quyết/quyết định của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1, Thông qua nghị quyết, quyết định
Nghị quyết, quyết định là hình thức văn bản quyết định về những vấn đề cơ bản sau khi đã được Đại hội đồng thành viên bàn bạc.
Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng các hình thức sau: Biểu quyết tại cuộc họp; Lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Những vấn đề cần được HĐTV thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp nếu điều lệ công ty không có quy định khác
- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
- Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Điều kiện về tỷ lệ thông qua nghị quyết/quyết định
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp bên dưới đây;
- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
4. Hiệu lực của nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó. Như vậy nếu Điều lệ công ty có quy định về hiệu lực của nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên thì sẽ phải thực hiện theo đúng quy định của Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiệu đúng quy định.
Đối với tường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Mẫu nghị quyết, quyết định của HĐTV: 2. Quyết định HĐTV
Trên đây là một số quy định của pháp luật về Những nội dung cần có trong biên bản họp; Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Qúy khách có nhu cầu tìm hiểu thêm thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (Văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, Đường Nguyễn Hoàng Tôn, Phường Xuân La, Quận Tây Hồ, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 02462933222/ 0976718066
Chuyên viên: Ms Liễu
