Trong quá trình hoạt động, nhằm tăng vốn điều lệ công ty có thể tiến hành chào bán cổ phần qua các hình thức như: Chào bán cho các cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ. Đây là một hoạt động khá phổ biến trong thị trường kinh tế hiện nay do vậy việc quản lý của cơ quan có thẩm quyền cần phải đảm bảo và hiệu quả. Về cơ bản thì cách thức thực hiện của hoạt động trên đều được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ – CP. Trong bài viết này, Winlegal sẽ hướng dẫn bạn cách thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần.
Chào bán cổ phần là gì?
Chào bán cổ phần là một hình thức tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần thông qua việc tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó.
Các hình thức chào bán cổ phần mà công ty cổ phần được thực hiện gồm:
Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: Là bán toàn bộ số cổ phần tăng thêm cho các cổ đông hiện hữu theo đăng ký của các cổ đông hoặc theo tỷ lệ sở hữu của họ tại công ty;
- Chào bán ra công chúng;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ.
- Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
Xem thêm: Thủ tục thành lập mới công ty cổ phần
Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ?
Căn cứ theo Điểu 125 Luật doanh nghiệp 2020:
Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
- Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020;
- Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Trình tự thủ tục thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ của Công ty Cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị tài liệu, hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ
Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
- Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
- Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có);
- Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp;
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền quản lý
Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền quản lý kiểm tra hồ sơ và trả lời kết quả
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
(Quy định tại Điều 43 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)
Lưu ý:
- Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ được quy định tại Mẫu số 10 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Báo cáo kết quả số tiền thu được đợt chào bán theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
- Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán (Điều 8 Luật Chứng khoán 2019):
- Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chính khoán.
- Bộ, cơ ngang Bộ, trong phạm vi, quyền hạn của mình, có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Ủy ban nhân dân các cấp, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.
Có thể bạn quan tâm: Thành lập mới doanh nghiệp tư nhân
Dịch vụ tư vấn luật và giấy phép con của Winlegal
Công ty luật TNHH Winlegal có hơn 10 năm hoạt động trong các lĩnh vực tư vấn luật, tư vấn đầu tư, tư vấn thẩm định dự án, tố tụng. Đội ngũ luật sư của chúng tôi được đào tạo bài bản từ các trường luật danh tiếng, các chuyên viên tư vấn hỗ trợ giàu kinh nghiệm đã trực tiếp tư vấn và giải đáp nhiều vấn đề của các khách hàng cá nhân, doanh nghiệp.
Với phương châm “TÍN NHIỆM CÙNG THÀNH CÔNG” để hành động vì nhà đầu tư. Luật Winlegal sẽ là đối tác tin cậy của Quý khách, chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách trên con đường tới hạnh phúc và thành công.
Mọi vấn đề liên quan đến tư vấn luật hoặc giải đáp các thủ tục về giấy phép con. Quý khách hàng vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): B9, ngõ 193 Trung Kính, P. Yên Hòa, Q. Cầu Giấy, TP. Hà Nội.
Điện thoại: 0246.29.33.222
Email: [email protected]
