Hướng dẫn thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
Với xu thế hội nhập kinh tế như hiện nay thì đang ngày càng có nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào các công ty Việt Nam dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần, trong đó hình thức mua cổ phần và trở thành cổ đông là phổ biến hơn cả. Nhìn chung thì nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020). Và trong quá trình hoạt động, không thể tránh khỏi có những thay đổi thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, vì thế nên nhà nước đã quy định những thủ tục chặt chẽ để thực hiện việc đó trong Luật doanh nghiệp 2020 và được hướng dẫn cụ thể trong Nghị định số 01/2021/NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp.
Trong bài viết này, Winlegal sẽ chia sẻ với các bạn hướng dẫn thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết.
Căn cứ pháp lý
Điều 31, Điều 32 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP;
Điều 4 Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ Tài chính;
Khoản 1 Điều 1 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/03/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Yêu cầu và điều kiện thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
Có hồ sơ hợp lệ (có đầy đủ giấy tờ tương ứng đối với từng trường hợp như đã nêu tại Thành phần hồ sơ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật);
Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;
Trình tự thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Công ty Cổ phần chưa niêm yết
Bước 1: Chuẩn bị thông tin, hồ sơ
Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (chỉ áp dụng đối với trường hợp cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập trong công ty trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là cá nhân;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Nội dung Thông báo gồm:
Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: Tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú của cổ đông là cá nhân; loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;
Thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: Tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;
Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và gửi trả kết quả
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cho doanh nghiệp để sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các đăng ký, thông báo khác.
Trường hợp doanh nghiệp có thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Trên đây, Công ty Luật TNHH Winlegal vừa chia sẻ với các bạn trình tự thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết. Ngoài ra, Winlegal cũng cung cấp các dịch vụ thuộc nhiều lĩnh vực như tư vấn luật, tư vấn đầu tư dự án, đăng ký kinh doanh, tư vấn chia tách doanh nghiệp, tố tụng… Mọi thắc mắc về dịch vụ và các thủ tục pháp lý liên quan đến vấn đề này Quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ Hotline của chúng tôi 0246.29.33.222 để được tư vấn giải đáp.
