Trong phạm vi bài viết, Công ty luật Winlegal sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về việc chuyển đổi loại hình công ty từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật.
I. Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ: Về đăng ký doanh nghiệp
II. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.
Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 thành viên góp vốn trở lên.
III. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
IV. Các cách thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
+ Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
+ Kết hợp phương thức các phương thức trên và các phương thức khác.
Lưu ý: Công ty chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
V. Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
– Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
– Danh sách thành viên;
– Nếu là cá nhân: Bản sao công chứng còn thời hạn CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn;
– Nếu là tổ chức: Bản sao công chứng còn thời hạn giấy phép đăng ký kinh doanh của thành viên góp vốn;
– Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
– Bản sao biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
– Văn bản cử người đại diện ủy quyền của thành viên là tổ chức kèm theo bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Ngoài các giấy tờ trên, tùy theo hình thức chuyển đổi mà doanh nghiệp cần bổ sung các giấy tờ sau:
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu khác chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần;
– Hợp đồng tặng – cho cổ phần trong trường hợp tặng – cho cổ phần giữa các cổ đông;
– Bản sao giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp trong trường hợp thừa kế cổ phần;
– Giấy chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trường hợp có huy động thêm cá nhân, tổ chức khác góp vốn;
– Giấy ủy quyền cho 1 cá nhân thay doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT kèm theo bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền
VI. Trình tự chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông và ra quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty
Công ty cổ phần triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông để biểu quyết thông qua hình thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên;
Lập nghị quyết và biên bản họp dựa trên ý kiến biểu quyết của các cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty cổ phần.
Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần/góp thêm vốn
Các cá nhân, tổ chức (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Cá nhân, tổ chức hoặc cổ đông tiến hành góp thêm vốn vào công ty.
Lưu ý: Đối với thành viên góp vốn là tổ chức thì việc góp vốn bắt buộc phải được thực hiện thông qua tài khoản công ty.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty gửi Sở Kế hoạch & Đầu tư
Bước 4: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty tại Sở Kế hoạch & Đầu tư
Bước 5: Nhận giấy phép kinh doanh mới
Sau 3 ngày làm việc kể từ ngày có thông báo hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thay đổi thông tin pháp lý của công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trên dữ liệu thông tin quốc gia và gửi thông báo về việc cấp giấy phép đăng ký kinh doanh (hay giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) cho công ty;
Doanh nghiệp căn cứ vào thời gian trên thông báo tới Sở Kế hoạch & Đầu tư nhận giấy phép kinh doanh.
Trên đây là những giải đáp về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật. Quý khách có nhu cầu muốn tìm hiểu thông tin xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/ 0976.718.066
Chuyên viên: Thảo My
Ngày xuất bản: 28/12/2023
