Vốn điều lệ là yếu tố vô cùng quan trọng đối với doanh nghiệp. Theo thời gian, cùng với sự thay đổi hay mở rộng quy mô của doanh nghiệp mà cần phải tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần chỉ được thực hiện trong một số trường hợp nhất định.
Sau khi quyết định việc giảm vốn, công ty cổ phần phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Bài viết dưới đây của Winlegal sẽ giúp bạn xác định rõ các trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng như điều kiện để thực hiện việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần:
Mục lục
1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo khoản 5 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp giảm vốn theo quyết định của đại hội cổ đông:
Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với điều kiện:
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
Công ty phải đảm bảo sau khi giảm vốn (hoàn trả vốn góp cho cổ đông) vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp giảm vốn do công ty mua lại cổ phần đã phát hành:
Cụ thể, công ty cổ phần sẽ mua lại cổ phần theo 02 trường hợp:
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông;
Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty.
Công ty hoàn trả một phần vốn góp theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
Trường hợp giảm vốn do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn:
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Nếu sau thời hạn trên có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ.
Cũng theo Điều 51 Nghị Định 01/2021/NĐ-CP. Hướng dẫn về các bước thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau:
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố.
Hồ sơ gồm:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TTBKHĐT).
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty về việc giảm vốn.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty về việc giảm vốn.
Cam kết của doanh nghiệp về việc đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghãi vụ tài sản khác khi giảm vốn.
Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức thực hiện thủ tục và bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền.
Trong vòng từ 03 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty;
Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ ngày 01/07/2015 doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Thông tin đăng ký thuế; Danh sách cổ đông sáng lập; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.
Sau khi thay đổi giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Kê khai với cơ quan thuế
Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:
Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.
Công ty phải thực hiện việc thông báo cho các cơ quan liên quan nếu đây là nghĩa vụ đã được ghi nhận trong thỏa thuận, trong hợp đồng đã ký. Ví dụ: Hợp đồng vay vốn quy định khi công ty biến động về tổng tài sản phải thông báo cho ngân hàng.
3. Một số lưu ý cần biết khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ
Theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, trường hợp quá thời hạn quy định mà công ty chưa thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ thì sẽ bị xử phạt hành chính như sau:
Quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng.
Quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng.
Quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.
Có thể thấy, thủ tục giảm vốn điều lệ phức tạp hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Vì thế, trước khi quyết định thành lập, các cổ đông công ty cần cân nhắc về khả năng tài chính của mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp.
4. Giảm vốn điều lệ có làm giảm mức thuế môn bài không?
Có thể. Vì mức thuế doanh nghiệp phải đóng hàng năm dựa vào vốn điều lệ được ghi trên giấy phép kinh doanh. Cụ thể doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng thì tiền thuế môn bài phải nộp là 3 triệu đồng/năm; doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống thì tiền thuế môn bài phải nộp là 2 triệu đồng/năm.
5. Kết luận
Thủ tục giảm vốn Công ty cổ phần phức tạp và thực hiện khó khăn hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ. Vì vậy, các cổ đông sáng lập công ty cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn Điều lệ cho phù hợp nhằm hạn chế những thủ tục phức tạp trong quá trình giảm vốn. Mọi thắc mắc, tư vấn hỗ trợ của quý khách hàng xin liên hệ theo Hotline của Công ty Luật TNHH Winlegal – 0246.29.33.222.
