TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ VỚI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Trong quá trình hoạt động kinh doanh thì tùy theo nhu cầu hoặc do gặp phải các trường hợp khiến công ty cần phải thay đổi vốn điều lệ của công ty. Lúc này doanh nghiệp có thể tăng, giảm vốn điều lệ dựa trên nhu cầu, tình hình kinh tế của doanh nghiệp.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

• Luật doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

II. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020: 

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

…”

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. 

III. TĂNG/ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:

Khoản 1 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp tăng vốn điều lệ gồm: Tăng vốn góp thành viên; tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới

• Tăng vốn góp của thành viên;

Trường hợp này thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Việc tiếp nhận thêm thành viên mới cần phải được Hội đồng thành viên chấp thuận và thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

2. Giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:

Các trường hợp giảm vốn Điều lệ với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được quy định tại Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp như sau:

“Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này….”

IV. HỒ SƠ, THỦ TỤC THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ VỚI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định tại điều 51 Nghị định 01/2021 NĐ-CP quy định về Đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;

c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Theo Điều 51 Nghị định 01/2021 thì Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính, hiện nay việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đều được thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Bước 4: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ  hoặc đăng ký nhận kết quả qua Bưu điện.

Sau khi thực hiện xong thủ tục thay đổi vốn điều lệ thì doanh nghiệp phải thực hiện thông báo công khai trên Cổng thông tin điện tử về đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020

Trên đây là một số quy định của pháp luật về các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Qúy khách có nhu cầu tìm hiểu thêm thông tin xin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL

Trụ sở chính (Văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, Đường Nguyễn Hoàng Tôn, Phường Xuân La, Quận Tây Hồ, Thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 02462933222/ 0976366217

Chuyên viên: Ms. Liễu