Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên
Trong thời buổi hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng như hiện nay, việc các cá nhân, tổ chức có nhu cầu thành lập doanh nghiệp để định hướng phát triển lâu dài, củng cố vị thế cạnh tranh, mở rộng thị trường là điều tất yếu. Vậy cần lưu ý những gì khi thành lập công ty TNHH một thành viên. Hãy cùng WINLEGAL tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé.
1.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty TNHH.
Công ty sở hữu tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. 05 Lưu ý về việc thành lập công ty TNHH một thành viên
2.1. Tên công ty
Theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, cách đặt tên công ty được quy định như sau:
Tên công ty là tên tiếng Việt thì phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
Loại hình doanh nghiệp: được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”.
Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Tên công ty là tên bằng tiếng nước ngoài
Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài thì phải được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Tên tiếng nước ngoài của doanh nghiệp phải được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Tên viết tắt của doanh nghiệp
Tên viết tắt của doanh nghiệp phải được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Lưu ý:
Trước khi đăng ký tên công ty nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn.
Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng theo Điều 18 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
2.2. Trụ sở công ty
Trụ sở chính của công ty phải được đặt tại lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo ranh giới địa lý của đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và email (nếu có) (Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trụ sở chính của công ty TNHH một thành viên không được phép sử dụng căn hộ hoặc nhà tập thể theo Khoản 11 Điều 6 Luật nhà ở năm 2014 nhằm hạn chế tối đa nguy cơ gây cháy nổ, hoặc có các hành vi kinh doanh gây ảnh hưởng đến cuộc sống của các hộ gia đình, cá nhân trong chung cư khi đặt trụ sở doanh nghiệp tại đây.
2.3. Ngành nghề kinh doanh
Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nói chung, công ty TNHH một thành viên nói riêng được quyền tự do kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm; tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
Cùng với đó doanh nghiệp cũng cần đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh theo Khoản 1 Điều 8 Luật này.
Công ty lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định 10/2007/QĐ-TTg và Quyết định 337/QĐ-BKH năm 2007 để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu công ty có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì công ty lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trước. Sau đó, ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết ngay dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết đó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Khi đó, ngành, nghề kinh doanh của công ty là ngành, nghề kinh doanh chi tiết đã ghi.
Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh. Đồng thời, thông báo cho Tổng cục Thống kê – Bộ Kế hoạch và Đầu tư để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.
2.4. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản được cam kết đóng góp bởi chủ sở hữu công ty và được nêu trong điều lệ của công ty. (Khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020)
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp vốn cho công ty với toàn bộ số tiền và loại tài sản phù hợp như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không bao gồm thời gian hoạt động. Trong giai đoạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với việc góp vốn cam kết.
Trong trường hợp không đóng góp đầy đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng với giá trị của vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thanh toán cuối cùng, đóng góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với khoản góp vốn cam kết cho các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong khoảng thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi điều lệ vốn theo quy định quy định trong đoạn này.
2.5. Đại diện pháp luật
Một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có ít nhất một đại diện pháp lý là người nắm giữ một trong những chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch của công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trừ khi được quy định khác trong điều lệ của công ty, chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch của công ty sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. (Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020)
3. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
3.1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp điền đầy đủ thông tin theo Mẫu phụ lục I-2 giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH một thành viên theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
3.2. Điều lệ công ty
Điều lệ công ty bao gồm tất cả các thông tin đã chuẩn bị ở trên như tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, thông tin cá nhân của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật… Ngoài ra còn có các điều khoản theo quy định của pháp luật quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp.
Lưu ý: Nếu chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là 2 người khác nhau thì trang cuối cùng của điều lệ công ty phải có chữ ký của 2 người.
3.3. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ
Giấy ủy quyền phải ghi rõ thông tin của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên ủy quyền cho cá nhân nào đến Sở KH&ĐT nộp hồ sơ, ký và nhận kết quả.
3.4. Các giấy tờ kèm theo
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân cho người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân cho chủ sở hữu công ty là một cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức cho chủ sở hữu công ty là một tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Tài liệu pháp lý của cá nhân cho người đại diện được ủy quyền và tài liệu chỉ định người đại diện được ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là một tổ chức nước ngoài, bản sao các giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư và hướng dẫn của nó các tài liệu.
Trên đây là toàn bộ những lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên, hy vọng bài viết sẽ phần nào hỗ trợ được doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh của mình. Quý khách có nhu cầu thực hiện, tư vấn trình tự, thủ tục xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính: Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Văn phòng làm việc: Số 623 Đường La Thành, Phường Thành Công, Quận Ba Đình
