TƯ VẤN THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP; THAY ĐỔI ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ…
Hiện nay, trong quá trình hoạt động nhằm phục vụ cho việc tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc nhằm thực hiện các mục tiêu khác nhau các chủ doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi các nội dung liên quan đến pháp lý doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh. Do vậy, trong phạm vi bài viết này, Winlegal giới thiệu tới các anh chị một case chúng tôi đã tư vấn và giải quyết thành công yêu cầu của một khách hàng cùng một lúc với rất nhiều các thủ tục kèm theo đó.
Case như sau: Khách hàng A là Công ty cổ phần với 04 cổ đông hiện hữu. Hiện nay đang cần thực hiện các thủ tục như sau:
Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác.
Giảm vốn điều lệ từ 50 tỷ xuống 6 tỷ.
Thay đổi người đại diện pháp luật.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên.
Tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ lên 10 tỷ.
Bổ sung thêm một số ngành nghề kinh doanh.
Chuyển trụ sở khác quận
Với yêu cầu này, sau khi nghiên cứu hồ sơ khách hàng cung cấp và các thủ tục theo Luật doanh nghiệp cùng các văn bản hướng dẫn về thành phần hồ sơ nội bộ cần lưu cũng như hồ sơ pháp lý nộp lên Phòng đăng ký kinh doanh khá lớn. Chúng tôi có ý kiến tư vấn như sau:
Thứ nhất: Với nội dung liên quan tới việc chuyển trụ sở khác quận huyện. Căn cứ khoản 1 Điều 47 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì trước khi làm thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở khác quận huyện dẫn đến thay đổi cơ quan thuế quản lý Doanh nghiệp phải tiến hành thực hiện các thủ tục quyết toán thuế xong khi có quyết định cơ quan thuế về việc chuyển quận thì doanh nghiệp mới thực hiện thủ tục nộp hồ sơ lên Phòng đăng ký kinh doanh để thực hiện việc chuyển địa chỉ Công ty sang quận huyện khác.
Thứ hai: Việc giảm vốn đối với Công ty căn cứ theo khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp, có nhiều hình thức giảm vốn như: Hoàn trả vốn góp cho Cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện tại; Công ty mua lại cổ phần đã bán; hoặc Vốn điều lệ không được các cổ đông góp đủ và đúng hạn. Trường hợp Công ty muốn giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ thì công ty phải đảm bảo đã hoạt động kinh doanh LIÊN TỤC từ 02 năm trở lên.
Đối chiếu với thông tin Công ty đối với trường hợp nêu tại tình huống này chúng tôi thấy rằng Doanh nghiệp này đã hoạt động trên 2 năm (Thành lập năm 2010)đủ điều kiện thực hiện việc giảm vốn, giữa các cổ đông không có tranh chấp với nhau do vậy, với trường hợp này việc giảm vốn theo hình thức Hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ là hình thức hoàn trả đơn giản, tiện lợi và nhanh chóng cả về mặt thủ tục cũng như sổ sách.
Thứ ba: Việc chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện theo nguyện vọng của các cổ đông: Hoặc là chuyển toàn bộ cho cổ đông mới từ bên ngoài hoặc là các cổ đông cùng nhau chuyển nhượng cho các cổ đông khác trong nội bộ. Cần lưu ý về thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần là 0.1%/giá trị chuyển nhượng.
Do vậy, các Cổ đông nếu chuyển nhượng vốn thì nên thực hiện đầy đủ việc kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.
Thứ tư: Việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn sau khi chuyển đổi loại hình TNHH 2 thành viên trở lên thì Quý công ty có thể thực hiện theo phương án sau:
Tiếp nhận thêm vốn góp từ thành viên mới;
Các thành viên từ cổ phần sang sẽ góp thêm vốn để làm tăng vốn điều lệ.
Thứ năm: Việc bổ sung ngành nghề hoàn toàn có thể thực hiện trước hoặc sau khi chuyển đổi loại hình đều được. Tuy nhiên, có một số thủ tục khi doanh nghiệp thực hiện các thủ tục xin giấy phép con với những ngành nghề có điều kiện như xin giấy phép hoạt động thẩm định giá…bên Bộ tài chính thì sẽ cần có xác nhận về ngành nghề kinh doanh của Công ty. Do đó, sau khi công ty thực hiện xong thủ tục chuyển đổi loại hình thủ tục này sẽ thực hiện sau đó cho loại hình Công ty mới thì Doanh nghiệp sẽ được phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thông tin thay đổi trong đó có ngành nghề mới được bổ sung.
Từ những phân tích và tư vấn nêu trên. Hồ sơ thực hiện các thủ tục nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện gồm 2 thủ tục tương ứng với hai hồ sơ như sau:
Hồ sơ số 1: Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên; Chuyển nhượng vốn; Giảm vốn; Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Hồ sơ số 2: Tăng vốn; Thay đổi địa chỉ trụ sở công ty; Tăng vốn; Tiếp nhận thêm thành viên mới (nếu có); Bổ sung ngành nghề.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Chúng tôi đối với trường hợp của khách hàng mà Winlegal đã thực hiện hoàn thành các thủ tục theo yêu cầu của khách hàng. Nếu có bất kỳ thắc mắc hoặc cần thêm thông tin, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời. Winlegal cam kết sẽ đồng hành và hỗ trợ Quý công ty trong quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và đạt được kết quả tốt nhất.
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Số 623 đường La Thành, phường Thành Công, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.
