Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện như thế nào? Hãy cùng Luật Winlegal tìm hiểu điều này trong bài viết dưới đây.
Mục lục
1. Căn cứ pháp lý
- Luật đầu tư 2020;
- Công văn 8909/BKHĐT-PC năm 2020 hướng dẫn triển khai thi hành luật đầu tư 2020.
2. Điều kiện, hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
2.1 Điều kiện
Căn cứ vào khoản 1 điều 26 Luật đầu tư 2020 thì “Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế”.
Như vậy, để thực hiện hoạt động đầu tư, một trong những hình thức phổ biến để nhà đầu tư có tư cách tham gia vào việc thực hiện các dự án đầu tư là tiến hành góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế đã và đang tồn tại dưới tư cách pháp lý độc lập bao gồm doanh nghiệp, hợp tác xã và tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật về dân sự, trừ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Điển hình nhất trong việc nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc Công ty Cổ Phần.
Do đó, khi thực hiện việc góp vốn vào 1 trong hai loại hình phổ biến này thì nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện về đối tượng có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc trường hợp bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 và điều kiện về tài sản góp vốn theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020.
Về nguyên tắc, việc góp vốn vào công ty sẽ làm thay đổi vốn điều lệ của công ty, hoặc việc nhà đầu tư mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của công ty sẽ làm thay đổi thành viên, cổ đông của công ty, do đó căn cứ vào các Điều 87, khoản 4 Điều 123, khoản 2 Điều 130, khoản 2 Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Như vậy, về điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế nhà đầu tư cần chú ý về đối tượng có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; tài sản được quyền góp vốn; và doanh nghiệp cần thực hiện về đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế
Trước khi thay đổi thành viên đối với công ty TNHH, Cổ đông đối với công ty Cổ phần mà nhà đầu tư là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài thì công ty cần làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Ngoài ra nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện việc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để trở thành thành viên, cổ đông công ty thì cần phải đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề không thuộc trường hợp bị cấm hoặc hạn chế.
2.2 Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Căn cứ khoản 1, 2 Điều 25 Luật đầu tư 2020:
– Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp trên.
– Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.
3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Căn cứ vào quy định tại Nghị định 01/2021/ND-CP hướng dẫn luật doanh nghiệp và điểm 3.2.2 khoản 3 mục I Công văn 8909/BKHDT-PC năm 2020 về triển khai thi hành Luật đầu tư thì hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm:
- a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
- b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- c) Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- d) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.
– Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ lên cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện các thủ tục đăng ký bên trên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi hoặc hoàn thành việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
4. Dịch vụ tư vấn thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của Winlegal
Doanh nghiệp của bạn đang có nhu cầu đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nhưng bạn lại không nắm được thủ tục giấy tờ pháp lý liên quan. Dẫn đến việc đầu tư bị chậm trễ. Hãy để dịch vụ tư vấn thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của Công ty Luật TNHH Winlegal giúp bạn. Đến với Winlegal các bạn sẽ được chúng tôi hỗ trợ:
- Tư vấn về các thủ tục giấy tờ liên quan đến thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
- Thiết lập hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
- Winlegal thay mặt khách hàng, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đăng ký tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
- Nhận kết quả đăng ký góp vốn, sẽ phối hợp với khách hàng, tổ chức kinh tế nhận đầu tư để soạn thảo hồ sơ, văn bản về việc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp
- Soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Nhận kết quả và bản giao cho khách hàng.
Bên cạnh dịch vụ tư vấn thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Winlegal còn cung cấp các dịch vụ thuộc những lĩnh vực như tư vấn luật, tư vấn đầu tư, tố tụng và các dịch vụ xin giấy phép con: giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, giấy kinh doanh cầm đồ….Hãy đến với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn những thủ tục pháp lý nhanh và chính xác nhất.
Mọi thông tin chi tiết vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): B9, ngõ 193 Trung Kính, P. Yên Hòa, Q. Cầu Giấy, TP. Hà Nội.
Điện thoại: 0246.29.33.222
Email: admin@winlegal.vn
