Cơ cấu tổ chức là yếu tố then chốt quyết định cách thức quản lý, điều hành và hiệu quả hoạt động của công ty TNHH một thành viên. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tùy thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, doanh nghiệp sẽ áp dụng những mô hình quản lý với cơ cấu và thẩm quyền khác nhau. Trong bài viết này, Winlegal sẽ phân tích chi tiết 02 mô hình cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật hiện hành, giúp doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp, đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hoạt động vận hành.
Mục lục
I. Tổng quan về công ty TNHH 1 thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (công ty TNHH 1 thành viên) là loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn nhờ cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý và chế độ trách nhiệm hữu hạn rõ ràng. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm pháp lý cơ bản sau đây:
- Về chủ sở hữu công ty: Công ty TNHH một thành viên do duy nhất một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu là người quyết định toàn bộ vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
- Về trách nhiệm tài sản: Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Cơ chế trách nhiệm hữu hạn này giúp tách bạch tài sản của doanh nghiệp với tài sản riêng của chủ sở hữu.
- Về tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, được nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật theo quy định.
- Về khả năng huy động vốn: Theo quy định của pháp luật, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần để huy động vốn, trừ trường hợp thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu: Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định cụ thể tại Điều 76 và Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, làm cơ sở pháp lý cho việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.
- Về việc thành lập và thay đổi vốn điều lệ: Quá trình thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm các bước chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các thủ tục sau thành lập theo quy định pháp luật. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty phải tuân thủ đúng quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
II. 02 Mô hình cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên chi tiết
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên được pháp luật quy định cụ thể nhằm xác lập bộ máy quản lý, điều hành và cơ chế ra quyết định trong doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc tổ chức bộ máy quản lý của công ty TNHH một thành viên phụ thuộc vào chủ sở hữu công ty là tổ chức hay cá nhân. Tương ứng với từng trường hợp, pháp luật quy định các mô hình cơ cấu tổ chức khác nhau.
1. Trường hợp chủ sở hữu là TỔ CHỨC
Căn cứ khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, doanh nghiệp được lựa chọn một trong hai mô hình cơ cấu tổ chức quản lý sau đây:
Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Mô hình này được áp dụng trong trường hợp chủ sở hữu tổ chức lựa chọn cơ chế quản lý tập trung, trong đó quyền quyết định chủ yếu được giao cho Chủ tịch công ty.
Chủ tịch công ty
- Nguồn gốc bổ nhiệm: Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm.
- Quyền và nghĩa vụ: Theo quy định tại Điều 81 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; đồng thời nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch công ty có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như nội dung Điều lệ công ty, chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt và giám sát hoạt động của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Vai trò: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
- Tiêu chuẩn, điều kiện: Việc bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh.
Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Mô hình này được áp dụng trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức có nhu cầu thiết lập cơ chế quản lý mang tính tập thể, bảo đảm sự tham gia, giám sát và phân quyền trong quá trình ra quyết định.
Hội đồng thành viên (HĐTV)
- Số lượng và nhiệm kỳ: Hội đồng thành viên gồm từ 03 đến 07 thành viên, do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm và miễn nhiệm, với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
- Quyền và nghĩa vụ: Theo Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu để thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; đồng thời nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về các quyết định của mình.
Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Cách thức xác lập: Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty trực tiếp bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu ra theo quy định tại khoản 3 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Vai trò và quyền hạn: Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được áp dụng tương tự theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm việc chuẩn bị chương trình họp, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên, giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Vai trò: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty theo nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, theo quy định tại khoản 2 Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Tiêu chuẩn, điều kiện: Việc bổ nhiệm phải đáp ứng các điều kiện theo khoản 3 Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020, tương tự như mô hình Chủ tịch công ty.
Về Ban kiểm soát/Kiểm soát viên
- Trường hợp bắt buộc: Theo khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc. Các trường hợp khác do doanh nghiệp quyết định.
- Chức năng, nhiệm vụ: Ban kiểm soát thực hiện chức năng giám sát Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong quá trình quản lý, điều hành công ty. Cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được áp dụng tương ứng theo quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Trường hợp chủ sở hữu là CÁ NHÂN
Theo khoản 1 Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, mô hình cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được tinh gọn hơn rất nhiều, bao gồm các chức danh sau:
Chủ tịch công ty
- Chủ sở hữu công ty đồng thời giữ chức danh Chủ tịch công ty.
- Với tư cách là người đại diện cho chủ sở hữu, Chủ tịch công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc để trực tiếp điều hành công ty.
- Trường hợp không trực tiếp điều hành, Chủ tịch công ty có thể thuê một người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc trong trường hợp này tuân thủ theo quy định tại khoản 2 Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020.
III. Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên
Để giúp doanh nghiệp dễ hình dung mối quan hệ quản lý, điều hành giữa các chức danh trong công ty TNHH một thành viên, dưới đây là sơ đồ cơ cấu tổ chức minh họa tương ứng với từng trường hợp chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Sơ đồ cơ cấu tổ chức đối với trường hợp chủ sở hữu là TỔ CHỨC
Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Theo mô hình này, chủ sở hữu là tổ chức thực hiện việc bổ nhiệm Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty giữ vai trò trung tâm trong bộ máy quản lý và thực hiện việc bổ nhiệm, đồng thời giám sát hoạt động của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
Chủ sở hữu công ty (tổ chức)
↓
Chủ tịch công ty
↓
Giám đốc / Tổng giám đốc
Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Trong mô hình này, chủ sở hữu là tổ chức bổ nhiệm Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu ra Chủ tịch Hội đồng thành viên và thực hiện quyền quản lý theo thẩm quyền được pháp luật quy định. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được bổ nhiệm để điều hành hoạt động của công ty và chịu sự giám sát của Hội đồng thành viên.
Chủ sở hữu công ty (tổ chức)
↓
Hội đồng thành viên
(bầu Chủ tịch HĐTV)
↓
Giám đốc / Tổng giám đốc
2. Sơ đồ cơ cấu tổ chức đối với trường hợp chủ sở hữu là CÁ NHÂN
Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức được thiết kế theo hướng tinh gọn. Chủ sở hữu đồng thời giữ chức danh Chủ tịch công ty và có thể trực tiếp điều hành hoặc thuê người khác điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu công ty (cá nhân)
↓
Chủ tịch công ty
↓
Giám đốc / Tổng giám đốc
(kiêm nhiệm hoặc thuê)
IV. Phân biệt cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Để giúp doanh nghiệp dễ dàng nhận diện sự khác biệt về cơ cấu tổ chức và mô hình quản lý giữa hai loại hình công ty TNHH, dưới đây là bảng so sánh các tiêu chí cơ bản theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:
| Tiêu chí | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Chủ sở hữu | Do duy nhất 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức làm chủ sở hữu | Có từ 02 đến tối đa 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức |
| Cơ quan quyết định cao nhất | Chủ sở hữu công ty là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất | Hội đồng thành viên (gồm toàn bộ các thành viên góp vốn) là cơ quan quyết định cao nhất |
| Cơ cấu quản lý nội bộ | Được tổ chức theo mô hình phù hợp với chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức, theo các mô hình đã phân tích tại phần trên | Bắt buộc phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc |
| Ban kiểm soát | Chỉ bắt buộc thành lập trong trường hợp chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước | Bắt buộc thành lập đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 và khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 |
V. Kết luận
Việc hiểu rõ và lựa chọn đúng cơ cấu tổ chức không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn tạo ra một bộ máy vận hành trơn tru, hiệu quả và phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn. Mỗi doanh nghiệp có những đặc thù riêng, do đó việc áp dụng pháp luật có thể thay đổi. Để được tư vấn chi tiết và chính xác nhất cho trường hợp của mình, quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty Luật TNHH Winlegal để được hỗ trợ tư vấn và hỗ trợ về vấn đề pháp lý nhanh nhất!
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
- Trụ sở chính: Số 623 La Thành, Giảng Võ, Hà Nội
- Hotline: 0246 29 33 222
- Email: winlegal.vn@gmail.com
![Hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài [Chi tiết từA-Z]](https://winlegal.vn/wp-content/uploads/2026/01/thanh-lap-cong-ty-von-nuoc-ngoai-scaled.png)
