Tin tức

Tư vấn và thực hiện giao dịch M&A

Giới thiệu tổng quan

Trong bối cảnh thị trường liên tục biến động và cạnh tranh ngày càng khốc liệt, Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đã trở thành một trong những công cụ chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tái cấu trúc hoạt động, tiếp cận thị trường mới hoặc thực hiện chiến lược thoái vốn hiệu quả. Tuy nhiên, một giao dịch M&A không đơn thuần là sự chuyển nhượng cổ phần hay tài sản, mà là quá trình pháp lý – tài chính – quản trị phức tạp, tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không được chuẩn bị và triển khai bài bản.

Việc tư vấn và thực hiện giao dịch M&A đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về khung pháp lý, khả năng đánh giá rủi ro toàn diện, cũng như kinh nghiệm thực tiễn trong việc cấu trúc giao dịch, thẩm định pháp lý và đàm phán hợp đồng. Bất kỳ sai sót nào trong quá trình này đều có thể dẫn đến tranh chấp, nghĩa vụ pháp lý phát sinh hoặc làm suy giảm giá trị thương vụ sau khi hoàn tất.

Với vai trò là Đối tác Pháp lý Chiến lược, Winlegal đồng hành cùng doanh nghiệp xuyên suốt vòng đời của giao dịch M&A – từ giai đoạn định hình chiến lược, đánh giá mục tiêu, xây dựng cấu trúc giao dịch, cho đến đàm phán, hoàn tất thủ tục pháp lý và hỗ trợ hậu M&A. Cách tiếp cận toàn diện và thực tiễn của Winlegal giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro, đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa giá trị thương vụ, biến M&A trở thành đòn bẩy tăng trưởng bền vững thay vì gánh nặng pháp lý.

Winlegal hỗ trợ những gì?

Winlegal cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện giao dịch M&A trọn gói, tập trung vào ba yếu tố cốt lõi: an toàn pháp lý – hiệu quả giao dịch – khả năng thực thi trên thực tế. Với kinh nghiệm tham gia nhiều thương vụ M&A ở các quy mô khác nhau, Winlegal hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư xuyên suốt toàn bộ vòng đời giao dịch, từ giai đoạn chuẩn bị đến hậu M&A.

Tư vấn quy định pháp luật và giải pháp pháp lý về M&A

Winlegal tư vấn toàn diện các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

  • Tư vấn pháp luật về mua bán cổ phần, phần vốn góp, chuyển nhượng doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản liên quan;
  • Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền sở hữu, quyền kiểm soát và chi phối doanh nghiệp, cơ cấu quản trị – điều hành sau M&A;
  • Đánh giá các điều kiện pháp lý, hạn chế đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường (đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài);
  • Tư vấn lựa chọn phương thức và cơ cấu giao dịch M&A phù hợp (share deal, asset deal, joint venture…), đảm bảo tính khả thi, hiệu quả và tuân thủ pháp luật;
  • Đánh giá khả năng đăng ký, xin chấp thuận và phê duyệt của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với từng giao dịch cụ thể.

Thẩm định pháp lý và báo cáo nghiên cứu pháp lý

Winlegal đại diện nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp mục tiêu thực hiện thẩm định pháp lý chuyên sâu, nhằm nhận diện và kiểm soát rủi ro trước khi ra quyết định giao dịch, bao gồm:

  • Khảo sát và rà soát toàn diện tình trạng pháp lý của doanh nghiệp dự kiến mua hoặc bán;
  • Đánh giá các vấn đề pháp lý liên quan đến:
    • Giấy phép kinh doanh, điều kiện hoạt động;
    • Cơ cấu tổ chức, quy chế nội bộ, quản trị doanh nghiệp;
    • Vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu, lịch sử góp vốn và chuyển nhượng;
    • Tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ;
    • Nghĩa vụ hợp đồng, nghĩa vụ tài chính – thuế;
    • Lao động, bảo hiểm xã hội;
    • Tranh chấp, khiếu kiện và các rủi ro pháp lý tiềm ẩn khác.
  • Lập Báo cáo thẩm định pháp lý với các kết luận, cảnh báo rủi ro, phân tích tác động pháp lý và đề xuất giải pháp xử lý, nhằm bảo vệ tối đa quyền lợi của nhà đầu tư và doanh nghiệp.

Tư vấn soạn thảo hợp đồng và hồ sơ giao dịch M&A

Winlegal tư vấn và trực tiếp tham gia soạn thảo các hợp đồng và tài liệu pháp lý cốt lõi của giao dịch M&A, bao gồm:

  • Hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp;
  • Hợp đồng chuyển nhượng tài sản;
  • Thỏa thuận đầu tư, thỏa thuận cổ đông/thành viên;
  • Các văn bản cam kết, bảo đảm, điều kiện tiên quyết và tài liệu pháp lý liên quan khác.

Nội dung hợp đồng được xây dựng chặt chẽ, rõ ràng, phù hợp với kết quả thẩm định pháp lý và chiến lược giao dịch đã thống nhất.

Tư vấn và đại diện đàm phán giao dịch M&A

Winlegal đóng vai trò đại diện hoặc hỗ trợ đàm phán cho nhà đầu tư và doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình thương lượng, bao gồm:

  • Đại diện đàm phán với doanh nghiệp mục tiêu, cổ đông hoặc thành viên công ty về các điều khoản giao dịch M&A;
  • Tham gia đàm phán với các bên liên quan như: đơn vị tư vấn, tổ chức tài trợ vốn, môi giới, tổ chức phát hành chứng khoán…;
  • Phân tích, đánh giá các nội dung đàm phán; đề xuất phương án điều chỉnh hợp đồng và tài liệu giao dịch trên cơ sở bảo vệ tối đa lợi ích pháp lý của khách hàng;
  • Kiểm soát rủi ro phát sinh trong quá trình thương lượng và ký kết.

Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh sau giao dịch M&A

Sau khi hoàn tất giao dịch, Winlegal tiếp tục hỗ trợ doanh nghiệp trong giai đoạn hậu M&A, bao gồm:

  • Thực hiện các thủ tục pháp lý sau giao dịch: thay đổi đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư, báo cáo cơ quan quản lý Nhà nước;
  • Tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp, điều chỉnh mô hình quản trị – điều hành;
  • Hỗ trợ xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình chuyển giao và hội nhập sau M&A;
  • Đảm bảo giao dịch được vận hành ổn định, đúng pháp luật và bền vững về lâu dài.

Vì sao chọn Winlegal

Một giao dịch M&A chỉ thực sự thành công khi được triển khai với chiến lược đúng đắn, nền tảng pháp lý vững chắc và sự đồng hành của đối tác tư vấn đủ năng lực. Trong bối cảnh đó, Winlegal được nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư lựa chọn như một đối tác pháp lý chiến lược trong các giao dịch M&A.

  • Kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A: Đội ngũ luật sư của Winlegal đã trực tiếp tham gia và tư vấn nhiều thương vụ M&A với quy mô và tính chất đa dạng, từ mua bán cổ phần, chuyển nhượng vốn đến sáp nhập, tái cấu trúc doanh nghiệp.
  • Hiểu luật – am hiểu kinh doanh: Winlegal không chỉ nắm vững quy định pháp luật về M&A mà còn thấu hiểu bối cảnh vận hành và mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp, từ đó đưa ra giải pháp pháp lý thực tiễn, khả thi và phù hợp chiến lược.
  • Đồng hành toàn diện trong suốt giao dịch: Từ giai đoạn chuẩn bị, đánh giá mục tiêu, cấu trúc giao dịch, thẩm định pháp lý, đàm phán hợp đồng cho đến hỗ trợ hậu M&A, Winlegal luôn sát cánh cùng khách hàng trong mọi bước đi quan trọng.
  • Đặt an toàn pháp lý làm trọng tâm: Mọi tư vấn của Winlegal đều hướng đến việc kiểm soát và phòng ngừa rủi ro pháp lý, giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp và nghĩa vụ tiềm ẩn sau giao dịch.
  • Tối ưu hóa giá trị thương vụ M&A: Thông qua việc đánh giá rủi ro chuyên sâu và cấu trúc giao dịch hợp lý, Winlegal hỗ trợ doanh nghiệp bảo vệ tối đa quyền lợi và gia tăng giá trị lâu dài của thương vụ.

Quy trình tư vấn của Winlegal

Để đảm bảo mỗi giao dịch M&A được triển khai bài bản – minh bạch – kiểm soát rủi ro hiệu quả, Winlegal xây dựng quy trình tư vấn chuyên nghiệp gồm 07 bước xuyên suốt, đồng hành cùng doanh nghiệp từ giai đoạn định hướng chiến lược đến hậu M&A.

Bước 1: Đánh giá mục tiêu và hiện trạng giao dịch

Winlegal tiếp nhận thông tin, làm việc trực tiếp với doanh nghiệp để phân tích mục tiêu và kỳ vọng của giao dịch M&A, như: gọi vốn, mở rộng quy mô, thâu tóm doanh nghiệp, tái cấu trúc, thoái vốn hoặc chuyển nhượng dự án. Trên cơ sở đó, Winlegal:

  • Xác định loại hình giao dịch phù hợp: mua bán cổ phần/phần vốn góp, mua bán tài sản, sáp nhập, hợp nhất;
  • Đánh giá hiện trạng pháp lý của doanh nghiệp, dự án và hồ sơ liên quan;
  • Nhận diện sớm các rào cản pháp lý, điều kiện đầu tư và yếu tố cần chuẩn bị trước khi triển khai giao dịch.

Bước 2: Xây dựng chiến lược M&A và kế hoạch tiếp cận

Dựa trên mục tiêu của doanh nghiệp và bối cảnh thị trường, Winlegal tư vấn chiến lược M&A tổng thể, bao gồm:

  • Đề xuất cấu trúc thương vụ tối ưu (share deal, asset deal, joint venture…);
  • Xác lập tiêu chí lựa chọn đối tác phù hợp (nhà đầu tư chiến lược, quỹ đầu tư, bên mua/bên bán);
  • Định hình thông điệp và chiến lược đàm phán;
  • Lập kế hoạch tiếp cận thị trường và tổ chức lộ trình giao dịch phù hợp với mục tiêu và nguồn lực của doanh nghiệp.

Bước 3: Chuẩn bị và chuẩn hóa hồ sơ giao dịch

Winlegal hỗ trợ doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ và chuẩn hóa hồ sơ nhằm đáp ứng yêu cầu pháp lý và kỳ vọng của đối tác, bao gồm:

  • Hồ sơ giới thiệu doanh nghiệp/dự án (Information Memorandum – IM);
  • Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp, dự án;
  • Mô hình tài chính, kế hoạch sử dụng vốn và tài liệu liên quan;
  • Rà soát và điều chỉnh hồ sơ để đảm bảo tính minh bạch, nhất quán và khả năng tiếp cận đối tác chiến lược, quỹ đầu tư hoặc bên mua.

Bước 4: Thẩm định pháp lý

Winlegal thực hiện thẩm định pháp lý chuyên sâu đối với đối tượng giao dịch nhằm đảm bảo nền tảng pháp lý vững chắc cho thương vụ, bao gồm:

  • Rà soát hồ sơ pháp lý, tài chính, thuế, lao động, đất đai, tài sản và các nghĩa vụ pháp lý liên quan;
  • Phát hiện, đánh giá mức độ rủi ro và trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn;
  • Đề xuất biện pháp xử lý, khắc phục hoặc điều chỉnh cấu trúc giao dịch nhằm hạn chế rủi ro;
  • Lập báo cáo thẩm định pháp lý làm cơ sở cho quyết định đầu tư và đàm phán hợp đồng.

Bước 5: Kết nối, đàm phán và hỗ trợ thực hiện giao dịch

Winlegal đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình tiếp xúc, thương lượng và hoàn thiện giao dịch, bao gồm:

  • Tổ chức các buổi gặp gỡ, pitching, trao đổi thông tin với đối tác;
  • Tham gia phản biện, hỗ trợ quá trình kiểm toán và rà soát pháp lý (due diligence);
  • Tư vấn, đàm phán và hoàn thiện các điều khoản giao dịch trong hợp đồng M&A;
  • Đảm bảo cân bằng lợi ích giữa các bên và kiểm soát rủi ro pháp lý trong quá trình ký kết.

Bước 6: Thực hiện thủ tục pháp lý sau giao dịch

Sau khi giao dịch được ký kết, Winlegal hỗ trợ hoàn tất các thủ tục pháp lý bắt buộc, bao gồm:

  • Thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư (nếu có), thay đổi đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin cổ đông/thành viên;
  • Làm việc với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để hợp thức hóa giao dịch;
  • Hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thành các nghĩa vụ báo cáo và tuân thủ pháp luật liên quan.

Bước 7: Hậu M&A và chuyển giao giá trị

Winlegal tiếp tục đồng hành trong giai đoạn hậu M&A, nhằm đảm bảo việc chuyển giao diễn ra hiệu quả và bền vững:

  • Tư vấn tái cấu trúc mô hình quản trị, vận hành doanh nghiệp sau sáp nhập hoặc chuyển nhượng;
  • Hỗ trợ xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hội nhập;
  • Đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc ổn định hoạt động và tối ưu hóa giá trị thương vụ sau giao dịch.

ớng chiến lược hậu sáp nhập hoặc bàn giao, nhằm đảm bảo việc chuyển giao giá trị hiệu quả và bền vững

Lời kết

Tại Winlegal, chúng tôi tin rằng một giao dịch M&A thành công là nền tảng vững chắc cho sự phát triển vượt trội của doanh nghiệp. Hãy để Winlegal trở thành đối tác pháp lý chiến lược, biến thách thức thành cơ hội tăng trưởng cho doanh nghiệp của bạn.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang cân nhắc một chiến lược M&A, chuẩn bị cho quá trình thoái vốn, hoặc cần đánh giá rủi ro pháp lý tiềm ẩn, hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của Winlegal để được tư vấn kịp thời và chuyên nghiệp!

CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL

  • Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Tầng 10, số 623 La Thành, phường Thành Công, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội
  • Điện thoại: 0246 29 33 222
  • Email: winlegal.vn@gmail.com 
Chia sẻ