Trong quá trình kinh doanh, các công ty có thể điều chỉnh quy mô và cơ cấu tổ chức để phù hợp với điều kiện thị trường và nhu cầu chiến lược. Để thực hiện sự chuyển biến về hình thức này, công ty có thể lựa chọn các biện pháp như hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty để tối ưu hoá hoạt động và tăng cường khả năng cạnh tranh.
1. Sáp nhập công ty
Căn cứ theo khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc sáp nhập công ty như sau:
“Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
[…]”
Theo đó, sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại như một pháp nhân độc lập. Công ty nhận sáp nhập nhận được các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty sáp nhập, đồng thời phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty đã bị sáp nhập.
Trong trường hợp sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập trừ khi pháp luật cạnh tranh có quy định khác.
Ngoài ra, cấm việc sáp nhập các công ty mà công ty bị sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, trừ khi pháp luật cạnh tranh có quy định khác.
2. Hợp nhất công ty
Tại Khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về định nghĩa hợp nhất doanh nghiệp như sau:
“Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Theo đó, sau khi hợp nhất, các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại như một pháp nhân độc lập. Công ty hợp nhất sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, nhưng đồng thời phải gánh chịu những trách nhiệm và nghĩa vụ về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50%, hoặc trên 50% trên thị trường liên quan, quy định tương tự trường hợp sáp nhập, trừ khi pháp luật cạnh tranh có quy định khác.
Chú thích: Hợp nhất công ty
3. Chia công ty
Hình thức tổ chức lại bằng cách chia doanh nghiệp được quy định chi tiết tại khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp như sau:
“Chia công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”
Như vậy, công ty bị chia sẽ chấm dứt sự tồn tại ngay sau khi các công ty mới có được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới thành lập phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc có những thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động.
Lưu ý, chỉ công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn mới có thể áp dụng thực hiện hình thức chia doanh nghiệp
Chú thích: Chia công ty
4. Tách công ty
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trường hợp tách doanh nghiệp như sau:
“Tách công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”
Tương tự như chia công ty, tách công ty cũng chỉ áp dụng với 02 loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên đã giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
Trên đây là những thông tin về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Nếu bạn đọc muốn tìm hiểu thêm các thông tin hữu ích, xin vui lòng liên hệ đến chúng tôi theo hotline 0246.29.33.222/0976.718.066. Tại Công Ty Luật TNHH Winlegal có đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp sẽ giúp các bạn có thêm nhiều kiến thức bổ ích khác.
CÔNG TY LUẬT TNHH WINLEGAL
Trụ sở chính (văn phòng giao dịch): Lô 09 khu N1 ngõ 1, đường Nguyễn Hoàng Tôn, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, TP. Hà Nội
Điện thoại: 0246.29.33.222/0976.718.066
Chuyên Viên: Quỳnh Hương
Ngày xuất bản: 22/06/2024
